2016 תנשל יתפוקת ח"וד םיניינעה ןכות דומע

Transcription

1 דו ח תקופתי 2016

2 חברי דירקטוריון נתן חץ יושב ראש אבירם ורטהים אייל גבאי אמיר עמר מוטי ברזילי יחיאל גוטמן גד פניני נירה דרור בנימין גנץ דו ח תקופתי 2016 אמות השקעות בע מ 2016 המנהל הכללי רואי חשבון המשרד הרשום אבשלום מוסלר ברייטמן אלמגור זהר ושות מגדל משה אביב, רח ז בוטינסקי 7, רמת גן

3 אמות השקעות בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2016 תוכן העניינים עמוד תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 דוחות כספיים נפרדים ליום 31 בדצמבר 2016 פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

4 אמות השקעות בע מ התאגיד תיאור עסקי דו ח תקופתי 2016

5 החברה, פעילותה ונכסיה לפי סעיף 32 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, חלה על חברה הכוללת בדיווחיה מידע צופה פני עתיד, אחריות מופחתת בהינתן עמידה בתנאים המופיעים בסעיף הנ"ל, הכוללים, בין היתר, ציון מפורש בצד סעיף הכולל מידע צופה פני עתיד בדבר היותו כזה. אשר על כן, יובהר כי תחולתו של סעיף 32 א זה, הינה לעניין תשקיף זה רק מקום בו סומן באופן ספציפי כי הסעיף כולל מידע צופה פני עתיד. על פי סעיף 32 א זה, מידע צופה פני עתיד הינו תחזית, הערכה, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של הקבוצה בלבד. החברה והתאגידים המוחזקים על ידה ייקראו בדוח זה להלן "הקבוצה". פרק 1 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה 1.1 פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה החברה עוסקת במישרין ובעקיפין, באמצעות תאגידים שבשליטתה, בהשכרה, ניהול ואחזקה של נכסים מניבים בארץ, וכן ברכישה, בייזום, פיתוח ובנייה של מקרקעין הנמצאים בבעלותה לצרכי השכרה. החברה התאגדה ביום 27 בדצמבר 1964, כחברה ציבורית (שאינה רשומה למסחר). בעלי השליטה העיקריים בה היו חברת העובדים העבריים השיתופית הכללית בארץ ישראל בע"מ, קרנות פנסיה בשליטתה ובנק הפועלים בע"מ. ביום 11 באוגוסט 2005 רכשה אלוניחץ נכסים והשקעות בע"מ (להלן:"אלוניחץ"), חברה ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, 100% מההון ומזכויות ההצבעה בחברה בתמורה לסך של 956 מיליוני ש"ח, והחל ממועד זה אלוניחץ היא בעלת השליטה בחברה. במאי 2006 נרשמו מניותיה של אמות לראשונה למסחר בבורסה. לפירוט עסקאות במניות החברה במהלך התקופות המדווחות ראה סעיף 1.3 לדוח זה. לפירוט אודות תנאי אגרות החוב של החברה שבמחזור ראה נספחים ה' 1 ל"דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד". 1

6 1.2 תחום הפעילות לחברה תחום פעילות אחד: החברה עוסקת במישרין ובעקיפין, באמצעות תאגידים שבשליטתה, בהשכרה, ניהול ואחזקה של נכסים בארץ, 1 וכן ברכישה, בייזום, פיתוח ובנייה של מקרקעין הנמצאים בבעלותה לצרכי השכרה. בבעלות החברה, במישרין ובעקיפין, נדל"ן הכוללים מבני משרדים, קניונים, מרכזים מסחריים, סופרמרקטים, תחנות אוטובוס מרכזיות, פארקים תעשייתיים ומבני תעשייה. כחלק מפעילותה זו, נותנת החברה גם שירותי ניהול לחלק מהנכסים המוחזקים. שירותי הניהול ניתנים, בין היתר, גם באמצעות חברות מוחזקות. 2 נכסים בשטח של כ 1.2 ליום 31 בדצמבר, 2016 נכסיה המניבים של הקבוצה בישראל, בבעלות או בחכירה, כוללים 100 מיליון מ''ר (חלק החברה) מתוכם כ 772 אלפי מ"ר שטחי השכרה עיליים וכ 427 אלף מ''ר שטחי חניה. בנוסף, לחברה 4 פרויקטים בשלבי בנייה ותכנון מתקדמים בהיקף של כ 125 אלף מ"ר. נכסי החברה מושכרים לכ 1,600 שוכרים, ושוויים ההוגן הכולל שיעור התפוסה בנכסי החברה ליום 31 בדצמבר, 2016 הינו כ 97%. ליום 31 בדצמבר, 2016 הינו כ 9 מיליארד ש"ח. נכסים אלו פזורים בכל רחבי הארץ. מרבית נכסי הקבוצה ממוקמים בערים הגדולות ובאזורי הביקוש. הנכסים מושכרים לשוכרים רבים, בחוזים לטווחים שונים (כ 47% מהכנסות השכירות בישראל נובעות מחוזים לתקופות של 3 שנים ומטה). הקבוצה מחזיקה בנדל"ן להשקעה בהקמה המיועדים לפיתוח לצרכי השכרה, בשווי הוגן של כ 0.4 מיליארד ש"ח. 56 בתחילת השנה, מגדל אטריום אשר הוצג הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד. בנדל"ן בהקמה מוין לנדל"ן להשקעה. לפרטים נוספים עמוד ראה לדוח מבנה הקבוצה להלן תרשים מבנה אחזקות החברה בחברות מוחזקות (לא כולל חברות שאינן פעילות): למועד דוח זה מחזיקה חברה בת של החברה ב 65% מהבעלות והשליטה בחברה זרה הונגרית, שהינה הבעלים של נכס בהונגריה שהינו זניח לפעילותה של 1 החברה. 2 לא כולל נכס מניב בחו''ל שאינו מהותי. 2

7 100% 100% 100% Amot Investments Canada Ltd Quebec Inc. Spectra ניהול קניון הנשיא אור עקיבא שותפות מוגבלת אמות עוגן ניהול בע"מ 50% 50% Quebec Inc ECommerce Place Phase l L.P. אמות מחזיקה במישרין ב 99.9% מתוך מניות החברות, אילות השקעות בנכסים בע"מ מחזיקה במישרין ב 0.1%. אילות מחזיקה במישרין ב 2% מתוך מניות החברה. לא כולל תאגידים שאינם פעילים. כפוף לפרה רולינג מול מס הכנסה. אמות השקעות בע"מ 100% 50% 50% 49% 50% 50% 50% 100 % 50% 50% 50% 49% 50% 100% 50% 50% 90% אמותכלל עסקה משותפת עסקה משותפת חוצות כרמיאל מרכזית י ם עסקה משותפת להשכרה עסקה משותפת אשטרום אמות יבנה אילות השקעות בנכסים בע"מ מרכז הקריה (אשדוד (1995 בע"מ אזדרכת חברה להשקעות בע"מ התחנה המרכזית בירושלים ניהול 1966 בע"מ חוצות אלונים בע"מ נספן בע"מ MTH7 Ltd ( 1)100% ( 1)100 % ( 1)100 % ( 1)100 % ( 1)100 % ( 1)100 % (1)100 % (1)100% 98% (2)2% עסקה משותפת קניון קריתאונו חברת ניהול קניון קרית אונו בע"מ שותפות אילות הירקון חניון מגדל המאה בע"מ אילות השקעו ת בנכסים (כפר סבא) 1992 בע"מ אילות השקעות (פתיר ( 1996 בע"מ אילות השקעו ת (בנכסים הרצליה ( בע"מ אילות השקעו ת בנכסים (רחובות מערב) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (הר חוצבים) 1994 בע"מ אילות השקעות (רמת ורד) 1994 בע"מ אילות השקעות (ת.מ. ר.) 1994 בע"מ אילות השקעו ת (בנכסים אב"ג ( 1992 בע"מ אילות השקעו ת (בנכסים נתניה) 1993 בע"מ החברה לניהול תחנות מרכזיות בע"מ זיויאל השקעות בע"מ רוני דו השקעות בע"מ אמות דנישרא פארק אפק בע"מ 65% אמות יזום ופיתוח נדל"ן בע"מ שותפות גבים אמות תוצרת הארץ כוכב אור תעשייה ומסחר בע"מ 50% 50% 50% 50% (1) (2) (3) (4) 50% אמות שאול בע"מ

8 עסקאות במניות החברה השקעות בהון התאגיד שבוצעו במהלך התקופות המדווחות: 1.3 תאריך פרטים ע.נ באלפים תמורה באלפי ש''ח מחיר המניה בש''ח (1) , מספר מניות ליום מס מ יות מו ות הנפקהפרטית למנכ"ל מרץ 2013 (3) ,750 27,100 הנפקה לציבור יוני ,523 שנת 2013 מימוש אופציות עובדים 603 (1) מרץ 2014 הנפקה פרטית למנכ"ל (2) ,329 12,457 מימוש אופציות למניות (סדרה 7) יוני ,916 שנת 2014 מימוש אופציות עובדים 456 (1)8.24 4,573 ינואר 2015 מימוש אופציות מנכ"ל 555 (1)7.59 3,377 נובמבר 2015 מימוש אופציות מנכ"ל 445 (1) מרץ 2015 הנפקה פרטית למנכ"ל (2)7.94 2,421 שנת 2015 מימוש אופציות עובדים 305 (1) מרץ 2016 הנפקה פרטית למנכ"ל (2) ,407 14,652 מימוש אופציות למניות (סדרה 7) שנת 2016 (2) ,735 שנת 2016 מימוש אופציות עובדים 2, ,909 15,965 דצמבר 2016 הנפקה לציבור 883,544 75, ,590 סך ערך נקוב שהונפק בתקופות המדווחות מספר מניות ליום בהתאם לתכנית התגמול למנכ"ל החברה. תוספת מימוש בהתאם לתוכנית האופציות. מחיר מתואם כתבי אופציה = 9.46 ש"ח. (1) (2) (3) 1.4 חלוקת דיבידנדים 4 מדיניות החברה הינה לשתף את בעלי מניותיה ברווחי החברה בדרך של חלוקת דיבידנדים בכל שנה קלנדרית באופן שוטף, זאת כל עוד חלוקת הדיבידנדים אינה פוגעת בתזרים המזומנים של החברה ותוך התחשבות בתוכניות העתידיות של הקבוצה להשקעות כפי שתהיינה מידי פעם ובכפוף לכל דין. לגבי מדיניות חלוקת דיבידנד ודיבידנד שהוכרז ראה ביאור 17 ה' לדוחות הכספיים. מיום הנפקתה לציבור, במאי 2006, חילקה החברה לבעלי מניותיה דיבידנד בהיקף מצטבר של 1.8 מליארד ש"ח (כולל חלוקת מניות אנרג'יקס כדיבידנד בעין). יתרת רווחי החברה לתאריך הינה 1,632,518 (בטרם חלוקת הדיבידנד עליו הכריזה החברה ביום 14 במרץ,.(2017

9 להלן דיבידנדים ששילמה החברה מתוך רווחיה הראויים לחלוקה במהלך השנים : השנה בגינה שולם הדיבידנד דיבידנד שוטף ש"ח למניה סה"כ דיבידנד ש"ח למניה סה "כ דיבידנד ששולם בגין אותה שנה (ש''ח) 129 מיליון מיליון מיליון מיליון מיליון מיליון בדצמבר 2014, הכריזה החברה על חלוקת מניות אנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ כדיבידנד בעין אשר חולק בינואר שווי המניות אשר חולקו היה כ 30 מיליון ש"ח. בחודש מרץ 2015, קבע דירקטוריון החברה כי בשנת 2015 בכוונת החברה לחלק דיבידנד שנתי מינימלי בסך של 68 אגורות למניה, שישולם ב 4 תשלומים רבעוניים של 17 אגורות למניה בכפוף להחלטה ספציפית של הדירקטוריון בתום כל רבעון. בהמשך למדיניות זו, בשנת 2015 חילקה החברה דיבידנד בסכום כולל של כ 187 מיליון ש"ח המהווה 68 אגורות למניה. בחודש מרץ 2016, קבע דירקטוריון החברה כי בשנת 2016 בכוונת החברה לחלק דיבידנד שנתי מינימלי בסך של 77 אגורות למניה, שישולם ב 4 תשלומים רבעוניים שכאשר ברבעון הראשון ישולם דיבידנד של 17 אגורות למניה וברבעונים השני, השלישי והרביעי ישולם דיבידנד בסך של 20 אגורות למניה בכפוף להחלטה ספציפית של הדירקטוריון בתום כל רבעון. בהמשך למדיניות זו, בשנת 2016 חילקה החברה דיבידנד בסכום כולל של כ 222 מיליון המהווה 77 אגורות למניה. בחודש מרץ 2017, קבע דירקטוריון החברה כי בשנת 2017 בכוונת החברה לחלק דיבידנד שנתי מינימלי בסך של 84 אגורות למניה, שישולם ב 4 תשלומים רבעוניים כאשר ברבעונים הראשון והשני ישולם דיבידנד בסך של 20 אגורות למניה וברבעונים השלישי והרביעי ישולם דיבידנד בסך של 22 אגורות למניה בכפוף להחלטה ספציפית של הדירקטוריון בתום כל רבעון. בנוסף, דירקטוריון החברה קיבל החלטה בדבר חלוקת דיבידנד נוסף בגין שנת 2016 בסך של 36 אגורות למניה. בהמשך למדיניות זו, הכריזה החברה בחודש מרץ 2017, על חלוקת דיבידנד לרבעון הראשון של שנת 2017 בסך של 20 אגורות למניה. סך הדיבידנד שתשלם החברה כאמור לעיל, באפריל 2017, יעמוד על 56 אגורות למניה ) כ 173 מיליון ש"ח). 5 3 לא כולל חלוקת מניות אנרג'יקס כדיבידנד בעין המהווה כ 11 אגורות למניה.

10 פרק 2 מידע אחר הבהרה שינויי תקינה המשפיעים על אופן ההצגה של הדיווח הכספי לאור יישומו של תקן בינלאומי IFRS 11 "הסדרים משותפים" שיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ב 1 בינואר, 2013, חלק מחברות בשליטה משותפת שטופלו והוצגו בשיטת האיחוד היחסי קודם ליישום התקן, מוצגות בתקופת הדיווח הנוכחית על פי בסיס אקוויטי. הנהלת החברה מאמינה כי ההצגה של נתונים כספיים הנובעת מיישומו של תקן זה מקשה על דרך הצגת הנתונים הכספיים המלאים בדבר מדדי הביצוע של פעילות הקבוצה בכללותה. לצורך הגברת שקיפות הנתונים כלפי: אנליסטים, משקיעים, בעלי מניות ובעלי אגרות חוב, מציגה החברה את הדוחות המאוחדים המורחבים העשויים להבהיר ולשפר את איכות דיווחי החברה (ראה נספח א' לדוח הדירקטוריון) ומבססת את ניתוח פעילותה בהתאם לדוח הכספי המאוחד המורחב תוך ביצוע התאמות לדוח הכספי המאוחד המבוקר ע''י רואי החשבון של הקבוצה. IFRS ההתאמה ההצגתית הנובעת מיישום תקן בינלאומי 11 מקורה בהחזקה עקיפה ב 7 נכסים מניבים ונכס יחיד בהקמה באמצעות החזקה ישירה במניות חברות נכס. החל מסעיף 2.1 לדוח זה כל הנתונים המוצגים בטבלאות הינם על בסיס נתוני דוחות מאוחדים מורחבים על פי חלקה היחסי של הקבוצה בנכסיה, התחיבויותיה ובפעילותה. 6

11 להלן פירוט ההתאמותעל הדוחותהראשייםשל החברה: דוח על המצב הכספי 2016 תואם דוח מאוחד מבוקר התאמה מיישום IFRS מבוסס על דוח מאוחד מורחב (כולל יישום (IFRS11) (ללא יישום (IFRS11) 325,240 32, ,350 מזומנים ושווה מזומנים 71,926 (5,803) 77,729 יתרת נכסים שוטפים 16,425 נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה 16,425 9,033, ,811 8,564,632 נדל"ן להשקעה 412,913 60, ,510 נדל"ן להשקעה בהקמה (444,654) 444,654 השקעה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 133,601 80,357 53,244 יתרת רכוש בלתי שוטף 9,993, ,004 9,801,544 סך נכסים 784,865 46, ,539 אשראי ז''ק וחלויות שוטפות 2,984,214 2,984,214 אגרות חוב 1,215,377 82,881 1,132,496 הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים 804,054 40, ,269 מסים נדחים 245,820 22, ,808 יתרת התחיבויות אחרות 6,034, ,004 5,842,326 סך התחיבויות 3,959,218 1,632,518 3,959,218 1,632,518 סך הון עצמי מתוכו עודפים 9,993, ,004 9,801,544 סה"כ התחייבויות והון עצמי 7

12 דוח על המצב הכספי 2015 תואם דוח מאוחד מבוקר התאמה מיישום IFRS מבוסס על דוח מאוחד מורחב (כולל יישום (IFRS11) (ללא יישום (IFRS11) 54,996 9,804 45,192 מזומנים ושווה מזומנים 42,754 (124) 42,878 יתרת נכסים שוטפים 7,477, ,620 7,036,480 נדל"ן להשקעה 1,361,043 46,411 1,314,632 נדל"ן להשקעה בהקמה (258,871) 258,871 השקעה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 36,650 17,503 19,147 יתרת רכוש בלתי שוטף 8,972, ,343 8,717,200 סך נכסים 801,824 71, ,385 אשראי ז''ק וחלויות שוטפות 2,342,594 2,342,594 אגרות חוב 1,535, ,059 1,431,927 הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים 786,654 45, ,112 מסים נדחים 249,395 34, ,092 יתרת התחיבויות אחרות 5,716, ,343 5,461,110 סך התחיבויות 3,256,090 1,380,276 8,972, ,343 3,256,090 1,380,276 8,717,200 סך הון עצמי מתוכו עודפים סך הכל התחייבויות והון עצמי 8

13 דוח על הרווח והפסד 2016 תואם דוח מאוחד מבוקר התאמה מיישום IFRS מבוסס על דוח מאוחד מורחב (כולל יישום (IFRS11) (ללא יישום (IFRS11) 585,479 35, ,823 הכנסות משכירות 51,132 1,458 49,674 הכנסות מניהול 636,611 37, ,497 סך הכנסות מדמי ניהול ושכירות 65,388 3,694 61,694 ניהול, אחזקה ותפעול 2,233 2,233 הוצאות שלא ניתן לייחס 67,621 3,694 63,927 סך עלות השכרת הנכסים והפעלתם 568,990 33,420 NOI רווח מהשכרת נכסים 535,570 והפעלתם 124,310 (1,018) 125,328 התאמת שווי הוגן של נדל''ן להשקעה 45,172 4,729 הוצאות הנהלה כלליות ואחרות 40, ,128 27, ,455 רווח תפעולי 156,987 6,122 הוצאות מימון ריבית ריאלית 150,865 (8,968) (327) (8,641) הוצאות (הכנסות) מימון הצמדה (23,389) 23,389 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות (26,013) (1,511) הוצאות מסים על ההכנסה (27,524) 474, ,096 רווח נקי לשנה 9

14 דוח על הרווח והפסד 2015 תואם דוח מאוחד מבוקר התאמה מיישום IFRS מבוסס על דוח מאוחד מורחב (כולל יישום (IFRS11) (ללא יישום (IFRS11) 530,364 32, ,502 הכנסות משכירות 51,579 1,454 50,125 הכנסות מניהול 581,943 34, ,627 סך הכנסות מדמי ניהול ושכירות 66,213 4,923 61,290 ניהול, אחזקה ותפעול 3,911 3,911 הוצאות שלא ניתן לייחס 70,124 4,923 סך עלות השכרת הנכסים 65,201 והפעלתם 511,819 29,393 NOI רווח מהשכרת נכסים 482,426 והפעלתם 215,488 (18,250) 233,738 התאמת שווי הוגן של נדל''ן להשקעה 45,589 4,697 הוצאות הנהלה כלליות ואחרות 40, ,718 6, ,272 רווח תפעולי 10,136 10,136 רווח ממימוש נייר ערך זמין למכירה 140,285 6,111 הוצאות מימון ריבית ריאלית 134,174 (28,869) (205) (28,664) הוצאות (הכנסות) מימון הצמדה 12,399 (12,399) חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות 170,201 12,939 הוצאות מסים על ההכנסה 157, , ,237 רווח נקי לשנה 10

15 מידע כספי לגבי פעילות החברה (עלבסיס דוחותמאוחדיםמורחבים) 4 (ב): להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המורחבים של החברה נתונים מאזניים עיקריים מתוך המאזן של ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים: ,996 42,754 7,477,100 1,361,043 36,650 8,972, ,240 71,926 16,425 9,033, , ,601 9,993,548 מזומנים ושווה מזומנים יתרת נכסים שוטפים נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה יתרת רכוש בלתי שוטף סך נכסים 801,824 2,342,594 1,535, , ,395 5,716, ,865 2,984,214 1,215, , ,820 6,034,330 אשראי ז''ק וחלויות שוטפות אגרות חוב הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים מסים נדחים יתרת התחיבויות אחרות סך התחיבויות 3,256,090 1,380,279 8,972,543 3,959,218 1,632,518 9,993,548 סך הון עצמי מתוכו עודפים סה"כ התחייבויות והון עצמי כל הנתונים בדוח זה מובאים בש"ח, אלא אם נאמר אחרת. 4 11

16 2.1.2 נתונים תוצאתיים עקריים של החברה (ב): ,423 50, , ,364 51, , ,479 51, ,611 הכנסות משכירות הכנסות מניהול סך הכנסותמדמי ניהול ושכירות 67,918 3,878 71,796 66,213 3,911 70,124 65,388 2,233 67,621 ניהול, אחזקה ותפעול הוצאות שלא ניתן לייחס סך עלות השכרת הנכסים והפעלתם 492, , ,990 רווח מהשכרת נכסים והפעלתם 76,041 40, , ,545 (1,156) 112, , ,488 45, ,718 10, ,285 (28,869) 170, , ,310 45, , ,987 (8,968) (114,930) 140, ,096 התאמת שווי הוגן של נדל''ן להשקעה הוצאות הנהלה כלליות ואחרות רווח תפעולי רווח ממימוש נייר ערך זמין למכירה הוצאות מימון ריבית ריאלית הוצאות (הכנסות) מימון הצמדה הכנסות מסים בגין שינוי בשיעורי מס בעקבות חקיקה הוצאות מסים על ההכנסה רווח נקי לשנה 492, ,303 3, , , ,092 11, , , ,354 56, ,218 NOI רווח מהשכרת נכסים והפעלתם בנטרול פחת NOI מנכסים זהים NOI מנכסים חדשים ונכסים שבנייתם נסתיימה EBITDA רווח תפעולי בניכוי שיערוכים והפחתות 12

17 התאמה לרווחי FFO (ב) בהתאם להנחיית גילוי של הרשות לניירות ערך בישראל: (Funds From Operations) FFO רווח נקי, בנטרול רווחים והפסדים ממכירת נכסים, שינויים בשווי ההוגן של נכסים שהוכרו ברווח הכולל, פחת והפחתות שונות, הוצאות והכנסות ממסים נדחים וכן הכנסות או הוצאות אחרות נוספות אשר אינן תזרימיות באופיין. FFO לשנה שהסתיימה ביום , , ,096 רווח נקי לתקופה פעילות שהופסקה (76,041) (215,488) התאמתשווי הוגן של נדל"ן (124,310) 104, ,630 17,341 מיסים נדחים 5,219 (3,774) 576 הפרשות ואחרות 1,836 2,783 שערוך כתבי אופציות ואחרות 4,481 1,039 1,036 1,343 פחת, הפחתות ושונות 295, , ,527 FFO נומינלי (1,156) (28,869) (8,968) נוסף (הופחת) הוצאות ה(הכנסות) הפרשי הצמדה על קרן החוב והפרשי שער 294, , ,559 FFO ריאלי 268, , ,682 מס' מניות משוקלל FFO ריאלי למניה 13

18 2.2 אזורים גאוגרפים בהם פועלת הקבוצה: הגורמים העיקריים המשפיעים על שוויים של נכסים מניבים ועל הביקוש ושיעורי התפוסה הם: מיקום הנכס; דרכי גישה לתחבורה (כולל תחבורה ציבורית); איכות הבניה; גובה דמי השכירות; איכות השוכרים העיקריים ויציבותם; גובה המיסוי העירוני; שירותים אזוריים; סביבה עסקית (כולל מידת התחרות באזור לסוג המבנה); קירבה לקהל יעד (מהותי לחברות המקבלות קהל), לגופי עוגן (כגון בית משפט או מרכזים רפואיים) ולמקורות כוח אדם. נכסי פריים לחברה מספר נכסי נדל''ן מניבים הממוקמים באזורי פריים ובשל כך, נהנים מיתרון תחרותי על פני נכסים אחרים. הסיבות המרכזיות להגדרת נכס כנכס פריים: האזור מהווה אזור תעסוקה ייעודי וככזה תמיד יהיה לו ביקוש יחסי עודף גם במצבי שוק קשים. הנכס מושכר במלואו לשוכר מוביל בשוק בתחומו עם מח''מ שכירות ארוך. הנכס נותן מענהלביקוש גובר לשימושים באזור. תחת בחינת מכלול השיקולים 5 לעיל, בחרה החברה להציג את נכסיה ע''פ מעגלי הביקוש הבאים: מעגל ראשון "גוש דן" האזור מהווה את ליבת הסביבה העסקית בישראל וככזה נהנה הן מחתך אוכלוסיה ברמה סוציואקונומית גבוהה, נגישות מירבית, תחבורה מפותחת, מרכזי תרבות ובידור ולב ליבה של העשייה העסקית בישראל וכל זאת באזור עתיר אוכלוסיה בעל צפיפות האוכלוסין הגבוה ביותר במדינה. אנו רואים בתל אביב, רמת גן וגבעתיים כערים בעלות מאפיינים של מעגל ביקוש ראשון. לחברה נכסים רבים במעגל זה ביניהם ניתן למנות את: מגדל אטריום במתחם הסיטי רמת גן, מגדל אמות השקעות, בית אירופה, מתחם בית אמות משפט, בית אמות ביטוח, מגדל המאה, בית זיויאל ברמת החייל, בית פלאפון בגבעתיים וכן נכסים שונים נוספים. מעגל שני "עוטף גוש דן" עליית המחירים החדה ומצוקת הקרקעות באזור גוש דן, הסיטו את הביקושים למעגל הבא והוא ישובי עוטף גוש דן. השרון הפך לאזור נדל''ני חם ומבוקש. אזור הפרדסים שהיה בעבר ריאה ירוקה אחת גדולה של מרכז הארץ, מפנה את מקומו לנדל''ן העסקי המאופיין בתעשיה וקריות הייטק, יחד עם תחבורה ההולכת ומתפתחת דוגמת כביש 6 ופיתוח קווי הרכבת תרמו למיצוב השרון כבעל אוכלוסיה חזקה יחסית מבחינה סוציואקונומית וכאזור שמנקז חלק ניכר מהביקושים לנדל''ן למגורים שלצידו גידול בביקושים לנדל''ן מסחרי. ערי עוטף גוש דן נהנות לאחרונה משיפור דרכי הגישה והתחבורה הציבורית לגוש דן, מצד אחד, ומביקושים גוברים מצד עסקים, זאת לנוכח עליות מחירי השכירות בגוש דן, המניעות את בעלי העסקים לחפש אלטרנטיבות זולות יותר אך עדיין קרובות לליבת העסקים בגוש דן. המעגל כולל בתוכו את הערים והישובים המרוחקים כ 25 עד 30 דקות נסיעה מגוש דן ובינהן ערים רבות בהן יש לחברה נכסים מניבים, כגון: פתח תקווה (מגדל אמות פלטינום, מגדל פלינר, בית מלם תים, בית אמות היצירה), קריית אונו (קניון קרית אונו), כפר סבא (קניון ערים), נתניה (בית מכבי ופארקי התעשיה שיאים ופולג), ראש העין (פארק היי טק "אמות דנישרא פארק אפק"), יהוד (מתחם ההיי טק והפיתוח של HP בישראל), לוד (מתחם פארק תעשייתי קרגל), בית דגן (מתחם תעסוקה ומשרדים "פארק טק") והרצליה פיתוח (בניין מרכזים 2001, בית ורינט). 5 בסקירת מכלול הגורמים לביקושים לנדל''ן מניב הסתמכה החברה על מאמר של חברת הדירוג מעלות S&P העוסק בניתוח ענף הנדל"ן המניב. 14

19 מעגל שלישי "ירושליםחדרהאשדוד" לאור התפתחות הנדל''ן באזורי עוטף גוש דן והשרון בשנים האחרונות, הפכו גם יעדי השרון ועוטף גוש דן יקרים יותר קשים להשגה, מה שמאלץ את העסקים להרחיק למעגל הביקוש השלישי בסביבת הנדל''ן העסקי. אזורים אלה נהנים לרוב מהקלות במיסוי עירוני המעודדות בתי עסק לפתוח עסקיהם באזור ועדיין מאפשרים לעסקים להינות מקרבת אוכלוסיית המרכז בעקבות שיפור דרכי הגישה והתחבורה. המעגל כולל בתוכו את הערים והישובים המרוחקים כ 40 עד 60 דקות נסיעה מגוש דן ובינהם ערים בהן לחברה נכסים מניבים כגון: ירושלים (תחנה מרכזית ירושלים, בית יהב, בית אמות הרחוצבים), מודיעין (מרכזים לוגיסטיים), אור עקיבא (קניון אורות), קיסריה (מבנה תעשייתי "בסט קרטון"; מבנה תעשייתי פרנקל כ.ד. בפארק תעשיות קיסריה), רחובות (פארק תעשיה רחובות, "בית סאפיינס" בפארק ת.מ.ר.) אשדוד (מרכז הקריה), יבנה (פארק תעשיה "על המוביל"), חדרה וכו'. מעגל רביעי "צפון ודרום הארץ" מעגל זה כולל בתוכו את שאר אזורי הארץ, אשר לרוב סובלים מנחיתות הן בדרכי התחבורה, הן מהשקעות המדינה בתשתיות, וכן מאוכלוסיה ברמה סוציו אקונומית נמוכה יותר ומיעוט בהיצע התעסוקתי. גם במעגל זה לחברה מספר נכסים מניבים כגון: חיפה (בית אמות חיפה, תחנה מרכזית חיפה), כרמיאל (מרכז מסחרי "מיי סנטר"; קניון "חוצות כרמיאל"), קיבוץ אלונים (מרכז מסחרי "חוצות אלונים"), ראש פינה (מרכז מסחרי "סנטר הגליל") ובאר שבע (מרכז מסחרי נווה זאב, מרכז מסחרי, B7 מבנה תעשיתי פאלאס תעשיות). טבלת ערים בהם לקבוצה נכסים ע''פ מעגלי ביקוש מעגל 2 נתניה הרצליה כפרסבא רעננה ראש העין פתח תקווה קריית אונו חולון ראשל'' צ בת ים לוד מעגל 4 מעגל 1 תל אביב רמת גן גבעתיים מעגל 3 ראש פינה צפת קיבוץ אלונים מעלות נהריה כרמיאל עכו קריות חיפה אשקלון דימונה באר שבע חדרה קיסריה אור עקיבא רחובות ירושלים מודיעין אשדוד 15

20 להלן מידע אודות נכסי החברה בישראל, בחלוקה של איזורים גיאוגרפיים ושימושים: (1) להלן ניתוח מידע אודות סך השטחים העיליים המניבים של החברה במ"ר: ליום (*) שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ אחוז מסך השטח 24.4% 188,129 10,030 1,940 6,150 7,067 מעגל ראשון 162, % 292, ,196 11,024 31,648 מעגל שני 144, % 175,797 10, ,678 6,311 20,783 מעגל שלישי 28, % 115,443 27,086 15,404 60,523 מעגל רביעי 12, % 772,094 20, ,900 38, , ,296 סה"כ 100% 2.8% 31.6% 5.0% 15.5% אחוז מסך השטח 45.1% ליום שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ אחוז מסך השטח 17% 118,449 6,150 7,067 מעגל ראשון 105, % 288, ,196 11,024 30,898 מעגל שני 141, % 175,797 10, ,678 6,311 20,783 מעגל שלישי 28, % 114,677 27,086 15,404 59,757 מעגל רביעי 12, % 697,399 10, ,960 38, , ,087 סה"כ 100% 1.5% 34.7% 5.6% 17% אחוז מסך השטח 41.2% (*) השטחים המפורטים לעיל כוללים כ 35 אלף מ''ר של חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. (2) להלן ניתוח מידע אודות שווי הוגן של הנכסים המניבים של החברה בישראל ב: ליום (*) שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ אחוז מסך השווי 35.7% 3,161, ,814 26, , ,344 מעגל ראשון 2,681, % 3,264, , , ,920 מעגל שני 1,665, % 1,363,312 71, ,671 77, ,415 מעגל שלישי 266, % 1,077,628 56, , ,481 מעגל רביעי 80, % 8,867, ,648 1,206, ,140 2,143,160 סך שווי נדל''ן 4,695, % 2.2% 13.6% 7.1% 24.2% 52.9% אחוז מסך השווי (*) לא כולל נכס בחו"ל שאינו מהותי בשווי 7.6 מש''ח ולא כולל קרקעות לפיתוח והשבחה בסך 74 מש"ח. (**) מתוך הנ''ל נכסים בשווי של כ 462 מש''ח שייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. (**) לא כולל מקדמה על חשבון רכישת נכס מניב ברחוב הברזל ברמת החייל, תל אביב בסך של כ 99.3 מיליון ש"ח. כולל נכס המסווג במאזן לנדל"ן להשקעה מוחזק למכירה בסך של כ 16.6 מיליון. 16

21 ליום (*) שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ אחוז מסך השווי 25.3% 42.4% 18.1% 14.2% 100% 1,873,177 3,133,539 1,338,020 1,050,333 7,395, % 73,148 73, % 558, ,183 51,363 1,145, % 147, ,640 76, , , % 165, , , ,755 2,114, % 1,560,093 1,560, ,298 78,132 3,465, % מעגל ראשון מעגל שני מעגל שלישי מעגל רביעי סך שווי נדל''ן אחוז מסך השווי (*) לא כולל נכס בחו"ל שאינו מהותי בשווי 7.9 מש''ח ולא כולל קרקעות לפיתוח והשבחה בסך 74 מש"ח. (**) מתוך הנ''ל נכסים בשווי של כ 433 מש''ח שייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. (Net Operating Income) NOI להלן ניתוח מידע אודות החברה ב: ה פילוח הנובע מהנכסים מניבים של (3) לשנת 2016(*) שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ אחוז מסך ה NOI 30.1% 38.5% 17.5% 14.0% 100% 170, ,309 99,468 79,207 * 567, % 8,231 5,823 14, % ,998 42,036 4,745 90, % 10,300 13,503 6,143 13,132 43, % 9,999 50,709 28,309 55, , % 141, ,099 17,157 6, , % מעגל ראשון מעגל שני מעגל שלישי מעגל רביעי סה"כ אחוז מסך ה NOI (*) הנתון לא כולל הוצאות שלא ניתנות לייחוס בסך 2.2 מש''ח, לא כולל NOI בסך 1.4 מש"ח בגין נכס לא מהותי בחו''ל ולא כולל NOI בסך 2.1 מש"ח בגין נכסים שמוינו לנדל''ן בהקמה ועדיין מניבים הכנסה. (**) מתוך הנ"ל NOI בסך של כ 32 מש''ח שייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. לשנת 2015(*) שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ אחוז מסך ה NOI 25.5% 39.5% 20.3% 14.7% 100% 130, , ,225 75,397 * 512, % 5,732 5, % 42,313 41,954 4,753 89, % 11,236 13,520 6,551 13,229 44, % 8,422 55,543 28,604 51, , % 111,049 90,523 21,384 5, , % מעגל ראשון מעגל שני מעגל שלישי מעגל רביעי סה"כ אחוז מסך ה NOI (*) הנתון לא כולל הוצאות שלא ניתנות לייחוס בסך 3.9 מש''ח, לא כולל NOI בסך 1.3 מש"ח בגין נכס לא מהותי בחו''ל ולא כולל NOI בסך 2.2 מש"ח בגין נכסים שמוינו לנדל''ן בהקמה ועדיין מניבים הכנסה. (**) מתוך הנ"ל NOI בסך של כ 28.2 מש''ח שייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. 17

22 לשנת 2014(*) אזורים שימושים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ אחוז מסך ה NOI 25.5% 39.8% 124, ,968 41,345 12,388 13,455 8,033 56, ,081 82,636 מעגל ראשון מעגל שני 20.1% 97,999 5,676 41,057 6,417 27,269 מעגל שלישי 17, % 100% 70,999 * 487,470 5,676 4,704 87,106 13,042 45,302 46, ,827 6, ,557 מעגל רביעי סה"כ 100% 1.1% 17.9% 9.3% 28.5% 43.2% אחוז מסך ה NOI (*) הנתון לא כולל הוצאות שלא ניתנות לייחוס בסך 3.9 מש''ח, לא כולל NOI בסך 1 מש"ח בגין נכס לא מהותי בחו''ל ולא כולל NOI בסך 7.9 מש"ח בגין נכסים שמוינו לנדל''ן בהקמה ועדיין מניבים הכנסה. (**) מתוך הנ"ל NOI בסך של כ 25 מש"ח אש''ח שייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. (4) להלן ניתוח מידע אודות פילוח רווחי/הפסדי שערוך מהנכסים המניבים של החברה ב: לשנת 2016 שימושים אזורים מעגל ראשון מעגל שני מעגל שלישי מעגל רביעי סה"כ אחוזמסך רווחי השערוך משרדים 73,822 מרכזים מסחריים 1,828 סופרמרקטים 9,256 פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ 84,906 אחוזמסך רווחי השערוך 68% 7% 15% 10% 100% 8,609 18,281 12, , % % 6,277 17,327 4,915 28, % 15, ,021 27, % (25,113) 3,389 5,656 (14,240) (11.5%) 11,578 (3,338) 82, % (*) מתוך הנ''ל הפסדי שיערוך בסך של כ מ 1 ש''ח שייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. לשנת 2015 שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ אחוזמסך רווחי השערוך 14% 4% (3%) 7% 22% 31,284 9,527 (6,853) 16,254 50,212 22% 8,679 5,422 (732) 13,369 6% 2,848 (1,128) (15,513) (5,513) (19,306) (8)% 32,867 (8,989) 4,282 23,106 51,266 22% (4,431) 10,965 (1,044) (607) 4,883 2% מעגל ראשון מעגל שני מעגל שלישי מעגל רביעי סה"כ אחוזמסך רווחי השערוך (*) מתוך הנ''ל הפסדי שיערוך בסך של כ 18.4 מש''ח שייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. (**) הנתון לא כולל רווחי שיערוך בסך 0.2 מש"ח בגין נכס לא מהותי בחו''ל. 18

23 לשנת 2014 שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ אחוזמסך רווחי השערוך 22% 25% 5% (1%) 51% 16,196 18,889 4,072 (579) 38,578 51% 505 7,414 (33) 7,886 11% 7,119 8,472 3,554 5,853 24,999 33% (5,200) (6,591) (11,285) (15%) 9,013 9,470 (1,696) ,978 22% מעגל ראשון מעגל שני מעגל שלישי מעגל רביעי סה"כ אחוז מסך רווחי השערוך (*) מתוך הנ''ל הפסדי שיערוך בסך של כ מ 8 ש''ח שייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. (**) הנתון לא כולל הפסדי שיערוך בסך 0.7 מש"ח בגין נכס לא מהותי בחו''ל. (5) להלן פירוט דמי שכירות חודשיים ממוצעים של החברה מהנכסים המניבים של החברה (בש"ח למ"ר): בפועל שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות מעגל ראשון מעגל שני מעגל שלישי מעגל רביעי *חושב על בסיס הכנסות שכ"ד בלבד ללא דמי חניה וניהול. חושב על בסיס מלוא שטחי הנכסים בניכוי שטחים פנויים ממוצעים. חושב על בסיס תקנון דמי שכירות ממוצעים מנכסים שנרכשו במהלך השנה. (6) להלן ניתוח מידע אודות שיעורי תפוסה ממוצעים בנכסי נדל''ן המניבים של החברה (באחוזים): ליום (באחוזים) שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות שיעור תפוסה ממוצע לאזור מעגל ראשון מעגל שני מעגל שלישי מעגל רביעי *97 * שיעור תפוסה ממוצע לשימוש לקבוצה אין שינוי מהותי בין שיעור תפוסה ממוצע ליום תאריך הדוח לבין תקופת שנת הדוח ללא מגדל אטריום.

24 (7) להלן ניתוח מידע אודות מספר נכסיה המניבים של החברה : לשנה שנסתיימה ביום שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות סך לאזור מעגל ראשון מעגל שני מעגל שלישי מעגל רביעי סך לשימוש (**) מתוך הנ''ל 6 נכסים מניבים בישראל שייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני בדוח הכספי. להלן ניתוח מידע אודות שיעורי תשואה ממוצעים (על פי שווי בסוף שנה) מנכסיה המניבים של החברה ב: שיעורי התשואה הנגזרים מתזרים ה NOI בפועל מוטים כלפי מטה עקב מרכיב של הרחבות בהיקף מהותי בנכסים השונים, שטחים פנויים אשר אינם מניבים כיום תזרים בפועל, תזרים בפועל אשר אינו משקף בהכרח את חוזי השכירות המעודכנים ו NOI בגין נכסים אשר הניבו חלקית במהלך התקופה המדווחת. (8) בפועל לשנה שנסתיימה ביום 31.12* שימושים אזורים משרדים מרכזים מסחריים סופרמרקטים פארקים תעשיתיים אחרות שיעור תשואה ממוצע לאזור % 7.3% 7.0% 6.9% 6.6% 8.3% 7.3% 7.1% מעגל ראשון 7.4% 6.6% 6.8% 7.6% 7.5% 7.1% 6.6% 6.7% 6.6% 6.2% מעגל שני 6.7% 7.8% 7.5% 7.8% 8.1% 7.8% 7.6% 8.5% 7.9% 7.4% 7.3% 8.0% מעגל שלישי 6.5% 7.2% 7.4% 9.3% 8.4% 7.2% 7.1% 7.0% 7.3% 7.3% מעגל רביעי 7.6% 7.1% 7.1% 7.8% 7.4% 7.8% 7.6% 7.3% 6.9% 7.0% 7.0% 6.8% 7.1% שיעור תשואה ממוצע לשימוש (שיעור ההיוון ששימש להיוון נכסי החברה הינו שיעור היוון "נטו" כלומר, לשם השוואה לשיעור היוון של עסקאות בנכסי נדל"ן בעלי מאפינים דומים יש להוסיף לשיעור היוון זה בין 0.25% ל 0.5%, בגין עלויות עסקה, בהתאם לסוג העסקה וגובה דמי ההיוון. שיעור ההיוון הפרטני לכל נכס בכל ענףתלויבמספר גורמים: גובה דמי השכירות ביחס לסביבת הנכס בנכסים ברי השוואה. גילו הכלכלישל הנכס וסוג המבנה. מיקום הנכס והפוטנציאל העתידי של הנכס. דרוג השוכר, אורך חוזה השכירות, הבטחונות בגין דמי השכירות בנכס, רמת התחרות בענף השוכר ורמת התחרות באיזור. 20

25 א( ג( ב( מידע אודות שיעור הכנסותיה הצפויות של החברה מדמי שכירות בגין נכסי הקבוצה ליום , בהתפלגות לפי מועד סיומם: הסכמי שכירות של חתומים בהנחת אימימוש תקופות אופציות שוכרים תקופת ההכרה בהכנסה הכנסות (שכירות) מרכיבים קבועים מספר חוזים מסתיימים שטח נשוא ההסכמים המסתיימים במליוני ש''ח באלפי מ''ר רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי רבעון רביעי ואילך 772 1,572 2,386 סה''כ הנתונים המופיעים בטבלה שלעיל הינם בכפוף להנחות הבאות: קנס בגין מימוש יציאה מוקדמת, ככל שקיים, לא נלקח בחשבון. הסכומים כוללים את חלק החברה בנכסים באיחוד יחסי. הטבלה אינה כוללת הכנסות צפויות בגין חוזים חתומים בפרויקטים שבהקמה. ( ( ( המידע הכלול בטבלאות שלעיל הינו מידע צופה פני עתיד (ראה הערה בראש דוח זה לעיל). המידע מתייחס לנתונים הקיימים והידועים לקבוצה ביום פרסום דוח זה ביחס למועדי הפקיעה של הסכמי השכירות הנוכחיים. המידע עשוי להשתנות עקב גורמים שאינם בשליטת הקבוצה, כגון סיום הסכמי שכירות בשל הפרה או בשל קשיים כספיים של שוכרים העשויים לגרום להפרה או להפסקה של הסכמי השכירות. מידע אודות שוכרים עיקריים לקבוצה : לחברה אין שוכר אשר הכנסות דמי השכירות מהם מהווה לפחות 10% מסך הכנסות הקבוצה מדמי שכירות וניהול נכסים

26 מידע אודות נכסיה העיקריים של הקבוצה: לקבוצה זכויות בעלות/חכירה במספר מבני משרדים בארץ (חלקם בבעלות מלאה וחלקם עם שותפים). המבנים מושכרים בעיקר לבעלי מקצועות חופשיים, חברות מסחריות וחברות הייטק. בין נכסיה ניתן למנות : שם הנכס מגדל אמות אטריום מגדל אמות השקעות מתחם אמות משפט (בית אמות משפט, אמות הקריה ודובנוב 10) בית אירופה מתחם אמות ביטוח (בניניים B A ו (C בית פלאפון בית זיויאל מגדל המאה מגדל אמות פלטינום בית אמות היצירה בית ורינט בית מלם תים בית דגן מתחם מבנים HP מיקום הנכס מתחם הסיטי של רמת גן, רחוב ז'בוטינסקי רחוב שאול המלך, מרכז תל אביב בלב מתחם בתי המשפט בעיר רח' דרך מנחם בגין, תל אביב דרך יצחק רבין, גבעתיים מתחם רמת החייל, תל אביב רח' אבן גבירול, תל אביב א.ת קרית אריה, פתח תקווה א.ת קרית אריה, פתח תקווה מתחם ההייטק, הרצליה פיתוח א.ת קרית אריה, פתח תקווה בית דגן א.ת יהוד יחוס הנכס מגדל יוקרתי וייחודי נבנה בסטנדרט הגבוה ביותר בישראל, הנושא את תו התקן.LEED PLATINUM בשל סמיכותם למתחם בתי המשפט, מהווים הבנינים נכסי פריים עקב ביקוש עודף מצד בעלי מקצועות חופשיים ומשרדי ממשלה לשכור שטחים באזור המתחם. בניין C הושכר למלונות פתאל, נפתח כמלון עסקים. הבניין מהווה נכס פריים בשל היותו מושכר במלואו לשוכר יחיד המוביל בשוק בתחומו עם מח''מ שכירות ארוך. הבניין מהווה נכס פריים בשל הביקושים מצד חברות מהפן הרפואי, מתחומי המדיה וההייטק ומביקושים ערים לשטחי שכירות באזור (חלק הקבוצה כ 30%). בניין משרדים הממוקם בציר רחוב מרכזי, המושכר ברובו לנותני שירות וקופות חולים. (חלק הקבוצה 50%) מגדל משרדים הממוקם בציר מרכזי. הבניין נהנה מביקושים מצד חברות הייטק, בתי השקעות, ביטוח ופיננסים ומביקושים לשטחי שכירות באזור. בניין משרדים בקרית אריה פתח תקווה. הבניין הושכר במלואו במהלך שנת 2015 והחל להניב מהרבעון הראשון של שנת בניין משרדים המושכר בעיקרו לחברת ההיטק ורינט (חלק הקבוצה 30%). בניין משרדים המושכר במלואו לחברת "מלם תים". מתחם המונה 3 בניני משרדים המושכרים במלואם; השוכרים העיקריים במתחם הינם בנק הפועלים, קבוצת ברן ואגד. בסוף שנת 2015 הסתיימה בניית הבניין השלישי במתחם בשטח של כ 10 אלפי מ"ר והוא נמסר לאגד. מתחם המונה 3 בנינים המושכרים במלואם לחטיבת המו''פ של חברת HP העולמית בישראל. הקבוצה מנהלת את בניני המשרדים באמצעות חברות ניהול חיצוניות או באמצעות נציגויות הבתים המשותפים. לקבוצה זכויות בשנים עשר קניונים ומרכזים מסחריים: שם הנכס קניון ערים כפר סבא קניון קרית אונו קניון אורות אור עקיבא קניון מרכזית ירושלים קניון חוצות אלונים מול 124 תל אביב מיקום הנכס מרכז העיר כפר סבא מרכז העיר קרית אונו (חלק הקבוצה 50%). אור עקיבא תחנה מרכזית ירושליים (חלק הקבוצה 50%). קיבוץ חוצות אלונים (חלק הקבוצה כ 50% ). רח' אבן גבירול, תל אביב (חלק הקבוצה.(50% שם הנכס מרכז מסחרי "B7" מרכז מסחרי "נווה זאב" מרכז הקריה אשדוד מרכז מסחרי "מיי סנטר" מרכז מסחרי "סנטר הגליל" מרכז מסחרי "בת הדר" מיקום הנכס באר שבע באר שבע אשדוד א.ת כרמיאל ראש פינה בת הדר 22

27 הקניונים והמרכזים המסחריים מנוהלים ע"י חברות ניהול בבעלות הקבוצה או בבעלות משותפת של הקבוצה ושותפיה. חלק הקבוצה באחזקות בחברות המשותפות הינו באותם האחוזים בהם היא שותפה בקניונים. הקבוצה בעלים ו/או שותפה בבעלות עם אחרים במספר פארקים תעשייתיים: שם הנכס מיקום הנכס יחוס הנכס פארק שיאים נתניה פארק פולג נתניה מתחםקרגל בלוד א.ת פולג נתניה דרום א.ת לוד הנכסים מהווים נכס פריים בשל יכולתם לתת מענה באזור בו קיים ביקוש גובר לשילוב שימושים הן לצרכי תעשייה עתירת ידע והן לצרכי לוגיסטיקה ואחסנה. נכס המושכר במלואו לחברת קרגל, שהינה חברה מובילה בתחומה עם מח''מ שכירות ארוך טווח. מתחם בסט קרטון פארק טכנולוגי יבנה פארק רחובות מתחם פרנקל כ.ד. מבנה לוגיסטימודיעין א.ת קיסריה א.ת יבנה א.ת רחובות א.ת. קיסריה א.ת מודיעין נכס המושכר במלואו לחברת בסט קרטון, שהינה חברה מובילה בתחומה. חלק הקבוצה 50%. חלק הקבוצה כ 91%. נכס המושכר במלואו לתעשיית האריזות. נכס המושכר לשני שוכרים איכותיים. הפארקים מנוהלים ע"י חברות ניהול בבעלות החברה או על ידי חברות ניהול חיצוניות או על ידי השוכרים. לחברה זכויות בנכס מקרקעין המשמש כתחנה מרכזית: שם הנכס מיקום הנכס ייחוס הנכס תחנה מרכזית ירושלים ירושלים חלק הקבוצה 50%. בבעלות החברה 36 נכסים המשמשים כסופרמרקטים בפריסה ארצית המושכרים לקבוצת "שופרסל בע"מ", ל"קואופ ירושלים",ל"מגה קמעונאות בע"מ" ולאחרים. אחוז התפוסה נכון ליום הינו 100%. החברה פועלת גם בייזום ופיתוח ורכשה של מקרקעין לצורך ייזום, פיתוח ובניה של נכסים מניבים לשימושיה העצמיים של החברה לצרכי השכרה (להרחבה בעניין זה ראה עמוד 57 לדוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד). 23

28 שיעבוד על הנכס שווי הוגן זכויות בנייה נוספות בנכס (אלפי ש''ח) ויותר מסך נכסי שם הנכס מגדל אמות השקעות להלן פרטים המתייחסים לנכסים עיקריים של הקבוצה (לא כולל נכסים בהקמה) ששוויים ההוגן בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום התאגיד למועד זה או שסך הכנסות התאגיד המיוחסות לנכס מהוות 5% או יותר מסך הכנסות התאגיד המאוחדות בשנת הדיווח : רשימת נכסיםמניבים מהותיים: אזור מעגל שנה חלק החברה בשטח ''ר) שווי הוגן בסוף תקופה לפי ש''ח) הכנסות מדמי שכירות בתקופה **** NOI בפועל בתקופה פדיון ממוצע למ''ר *** שיעור תשואה בפועל מהווה 5% * (%) שיעור תשואה מותאם ** (%) רווחי שיערוך (אלפי ש''ח) שיעור התפוסה לתום תקופה (%) 97.1% 9, % 7.3% 30,790 30, ,121 20, I דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ''ר בפועל* ''ח) 116 מעריך השווי מודל ההערכה 24 מ( א( ש( זרניצקי ושות' אינו משועבד שימוש עיקרי עלות מקורית משרדים 351, % 97.6% 2,120 8, % 7.5% 7.3% 7.2% 30,610 30,246 30,599 30, , , היוון תזרים עתידי מייצג * דמישכ''ד/ NOI בפועל למ''ר/לשווי, בנטרול הכנסות בגין חניות ובנטרול שטחים פנויים/שווי שטחים פנויים ליום ** שיעור תשואה מותאם לוקח בחשבון NOI מייצג ולכן מהווה אומדן מהימן לשיעור ההיוון בו נעשה שימוש בהערכת שווי הנכס. *** הנתון מתיחס למרכזים מסחריים, למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון.

29 2.2.6 נדל"ן להשקעה בהקמה לחברה מספר נכסים בהליכי ייזום ופיתוח. להלן ריכוז נתונים עיקריים על נכסים בייזום ובפיתוח ע''פ אזורים גאוגרפיים ושימושים (ב): אזור ושימוש מעגל 1 משרדים ואחר (שנת 2016 תוצרת הארץ תל אביב שנת 2014/2015 מתחם הסיטי ר''ג, תל אביב) מעגל 2 משרדים שנת 2015 מבנה משרדים קריית אונו שנת 2014 "פארקטק" בבית דגן, מבנה משרדים קריית אונו) פרמטרים מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה''כ שטחים עיליים בהקמה (מתוכנן) בתום תקופה סה"כ שטחי מרתפי חניה סה''כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות הכספיים (כולל חלקים הנחשבים למניבים) תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) סה"כתקציב הקמהמשוער (אומדן) שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות נכון ל שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות סמוך למועד חתימת הדוח הכנסה שנתית ממוצעת צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50% או יותר מהשטח מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה''כ שטחים עיליים בהקמה (מתוכנן) בתום תקופה סה"כ שטחי מרתפי חניה סה''כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות הכספיים תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) סה"כתקציב הקמהמשוער (אומדן) שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות ו/או נמצאיםבשלבי חתימה סופיים הכנסהשנתיתצפויהמפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50% או יותר מהשטח לשנה שנסתיימה ביום ,000 24, , , , , ,000 14, ,348 50, ,000 67% 6, ,492 40, , , ,838 1,002,509 39% 58% 8, ,000 12,734 49,123 16,100 62, ,500 16,000 60, ,642 82, ,000 בשנת 2016 הטבלה הנ"ל אינה כוללת קרקעות וזכויות בניה בשווי של כ 130 מיליון ש"ח שבכוונת החברה לפתח בשנה הקרובה. (*) 135 בשנת 2016 הטבלה הנ"ל אינה כוללת קרקעות וזכויות בניה בשווי החברה, נכון לתאריך המאזן, לפתח בשנה הקרובה. של כ מיליון ש"ח שאין בכוונת (**) לפרטים נוספים ראה עמוד 57 בדוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד. בתחילת שנת 2016 הסתיימה בנייתו של מגדל משרדים במתחם הסיטי ברמת גן ושטחו בהיקף של כ 57 אלפי מ"ר הועבר לנדל"ן מניב. כמו כן, באותו מועד הסתיימה בנייתו של מבנה המשמש למלונאות בתל אביב ושטחו בהיקף של כ 10 אלפי מ"ר, הועבר לנדל"ן מניב. בסוף שנת 2016 הסתיימה בנייתו של מבנה משרדים בקריית אונו ושטחו בהיקף של כ 4.3 אלפי מ"ר (חלק החברה) הועבר לנדל"ן מניב. בסוף שנת 2015 הסתיימה בנייתו של מבנה משרדים בבית דגן ושטחו בהיקף של כ 10 אלפי מ"ר הועבר לגדר נדל"ן מניב. נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 הפרויקט הנמצא בשלבי הקמה הינו מגדל משרדים ברחוב תוצרת הארץ בתל אביב. 25

30 נכס מניב מהותי מאוד שם הנכס מיקום הנכס שטח הנכס, מפוצל לפי שימושים מבנה ההחזקה בנכס תאריך רכישת הקרקע תאריך התחלת עבודות הקמה פירוט זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות שיטת הצגה בדוחות הכספיים אמות אטריום רחוב ז'בוטינסקי נתונים אודות הנכס 2, מתחם הסיטי ברמת גן משרדים (*) 56,125 מ"ר, מסחר מחסנים 287 מ"ר 100% החזקה ישירות בנכס 2007 דיפון: 2009 תחילת בנייה: 2011 בעלות פרטית רשומה בטאבו איחוד מלא 558 מ"ר, להלן ריכוז נתונים עיקריים על הנכס המהותי מאוד (ב) (*): שווי הוגן בסוף שנה (*) ערך בספרים בסוף שנה רווחי או הפסדי שערוך שיעור תפוסה (%) פרמטרים שטחים מושכרים בפועל (במ"ר) (*) סך הכל הכנסות (*) דמי שכירות ממוצעים למ"ר דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בשנה לשנה שנסתיימה ביום , ,864 36, , , ,195 1,051,440 1,051,440 58,151 95% 54,134 30, ,839 (*) NOI שיעור תשואה מותאם מספר שוכריםלתום תקופת הדיווח עלות מצטברת לתחילת השנה עלות שוטפת שהושקעה במהלך השנה סך הכל עלות הקמה מצטברת לסוף שנה מועד השלמה צפוי עלות השקעה כוללת (במטבע המסחרי) צפויה (כפי שדווחה בסוף כל שנה ( עלות השקעה שטרם הושקעה (כפי שדווחה (במטבע המסחרי) בסוף כל שנה) 397, , , , , , , , , , % , , ,978 (**) (**) (**) 57% 85% (**) שיעור השלמה תקציבי (%) (*) כולל 1,497 מ"ר ו 15 מקומות חניה בשימוש עצמי של החברה, בשווי של כ 30 מיליון. כמו כן כולל הכנסה רעיונית בגיןהשטחים הנ"ל. (**) הגילויים הנ"ל אינם רלוונטיים לנכס מניב מהותי מאוד אלא רק לנכס בהקמה מהותי מאוד. 26

31 פרמטרים לשנה שנסתיימה ביום ,232 2,393 הכנסות: מדמי שכירות (*) עלויות: ניהול,אחזקה ותפעול 27,839 (*) NOI פירוטהכנסותצפויותבשל חוזי שכירות חתומים () (*): 2021 ואילך ,366 76,711 76,711 76,711 דמי שכירות 73, פרמטרים לשנה שנסתיימה ביום % 9% 24% 33% 51% (**) (**) (**) שיעור מהשטח המוקם לגביו השוטפת (%) נחתמו חוזי שכירות בשנה שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו חוזי שכירות (במצטבר) (%) שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו חוזי שכירות עתידיים סמוך למועד חתימת הדו"ח (במצטבר) (%) (*) כולל 1,497 מ"ר ו 15 מקומות חניה בשימוש עצמי של החברה, בשווי של כ 30 מיליון. כמו כן כולל הכנסה רעיונית בגין השטחים הנ"ל. (**) הגילויים הנ"ל אינם רלוונטיים לנכס מניב מהותי מאוד אלא רק לנכס בהקמה מהותי מאוד. 27

32 פירוט בדבר הערכת השווי של הנכס () (*): פרמטרים לשנה שנסתיימה ביום ,864 רונן כץ ממשרד גרינברג אולפינר ושות' השווי שנקבע זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי 1,051,440 רונן כץ ממשרד גרינברג אולפינר ושות' כן כן, שיפוי לגבי אי נכונות מסמכים או מידע שנמסר על ידי החברה, בלבד 857,560 רונן כץ ממשרד גרינברג אולפינר ושות' כן כן, שיפוי לגבי אי נכונות מסמכים או מידע שנמסר על ידי החברה, בלבד כן כן, שיפוי לגבי אי נכונות מסמכים או מידע שנמסר על ידי החברה, בלבד היוון תזרימי מזומנים מודל הערכת השווי שטח בר השכרה (מ"ר) גישת החילוץ גישת החילוץ %8.25% , %8.25% ,000 56,970 95% , %8.0% (**) (**) שיעור תפוסה (%) דמי שכירות ממוצעים למ"ר (ש"ח) NOI מייצג ) ) (*) שיעור היוון מועד סיום הקמה משוער שנלקח בחשבון בהערכת השווי (תאריך) סך כל ההשקעה הונית נדרשת להקמת הנכס, שטרם הוצאה 15% סך עלויות ההקמה 27% סך עלויות ההקמה (**) (**) שיעור מרווח יזמי (%) העלויות שלגביהן נלקח המרווח היזמי ניתוחי רגישות לשווי: יתרת עלויות הקמה 555, , , , , , , , , , , ,900 (**) (**) 1,054,142 1,046,568 1,014,479 1,090,977 עלייה של 5% ירידה של 5% דמי שכירות ממוצעים למ"ר 120 ש"ח למ"ר (שנים למ"ר,בהתאמה) 108 למ"ר (שנים למ"ר, בהתאמה) שיעור היוון עלייה של 0.25% ירידה של 0.25% 115 ש"ח למ"ר ו למ"ר ו 108 ש"ח (*) כולל 1,497 מ"ר ו 15 מקומות חניה בשימוש עצמי של החברה, בשווי של כ 30 מיליון. כמו כן כולל הכנסה רעיונית בסך של כ 2.2 מיליון ש"ח בגין השטחים הנ"ל. (**) הגילויים הנ"ל אינם רלוונטיים לנכס מניב מהותי מאוד אלא רק לנכס בהקמה מהותי מאוד. 28

33 קרקעות שסווגו כנדל''ן להשקעה לפי אזורים לחברה מספר קרקעות להשקעה בהליכי ייזום ופיתוח. להלן ריכוז נתונים עיקריים על קרקעות אלו ע''פ אזורים גאוגרפיים ושימושים (ב): לשנה שנסתיימה ביום פרמטרים אזור ושימוש 10,691 10,756 10,772 הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום תקופה (מאוחד באלפי ש''ח) סה''כ שטח הקרקעות בתום התקופה (במ''ר) מעגל 1 סה''כ זכויות בנייה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות, לפי שימושים מגורים בהליכי אישור בהליכי אישור בהליכי אישור 63,150 63,260 63,260 הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום תקופה (מאוחד באלפי ש''ח) 18,062 18,062 18,062 סה''כ שטח הקרקעות בתום התקופה (במ''ר) מעגל 2 סה''כ זכויות בנייה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות, לפי שימושים מגורים משרדים מסחר בהליכי אישור בהליכי אישור בהליכי אישור 29

34 2.2.7 רכישת ומכירת זכויות בנכסים מניבים לפי אזורים (במליוני ש"ח) לשנה שנסתיימה ביום אזור פרמטרים (* 1 (* מספר נכסיםשנרכשו בתקופה *) (* עלות נכסים שנרכשו בתקופה NOI צפוי של נכסים שנרכשו בתקופה שטח של נכסים שנרכשו בתקופה מספר נכסיםשנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה מעגל NOI צפוי של נכסים שנרכשו בתקופה שטח של נכסים שנרכשו בתקופה מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה מעגל NOI של נכסים שנמכרו בתקופה שטח של נכסים שנמכרו בתקופה מספר נכסיםשנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה NOI צפוי של נכסים שנרכשו בתקופה (באיכלוס מלא) שטח של נכסים שנרכשו בתקופה מעגל 4 *) כולל רכישת זכויות נוספות בנכסיםקיימים. לעניין זה ראה האמור בדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בפרק העוסק ב"עסקאות בקשר לנדל"ן להשקעה" ובאור 7 ד' לדוחות הכספיים. 30

35 2.2.8 התאמות הנדרשות ברמת התאגיד מאוחד (באלפי ש''ח) ליום התאמת שווי הוגן נדל''ן להשקעה לערכים בדו''ח על המצב הכספי טבלה 2 7,395,069 74,016 8,867,096 74,032 (16,425) הצגה בדוחתיאור עסקי התאגיד התאמות סך שווי נדל''ן להשקעה מנכסים מניבים בישראל קרקעות לפיתוח והשבחה שסווגו כנדל''ן להשקעה נכס מניב שמיועד למימוש ומוצג בזמן קצר בדוח הכספי 101,544 מקדמות על חשבון רכישת נכס ואחרות 7,942 7,647 נכס מניב בחו''ל לא מהותי (440,547) 7,036, ,228 (3,911) 2,229 (28,120) 482,426 50,212 (469,262) 8,564, ,686 (2,233) 2,100 (31,983) 535, ,388 הצגה בדו''ח על המצב הכספי מיון נכסים מניבים השייכים לחברות בשליטה משותפת להשקעה על בסיס שווי מאזני סעיף "נדל''ן להשקעה" בדוח על המצב הכספי התאמת רווחי NOI הנובע מנכסים מניבים לערכים בדו''ח על הרווח הכולל טבלה 3 הצגה בדוחתיאור עסקי התאגיד התאמות הצגה בדו''ח על הרווח הכולל סך רווחי NOI מנכסים מניבים הוצאות תפעול שלא ניתן לייחס ישירות לנכס מסוים NOI בגין נכסים שמוינו לנדל''ן בהקמה ועדיין מניבים הכנסה מיון NOI בגין נכסים מניבים השייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגות על בסיס שיטת השווי המאזני (עובר לרווחי אקויטי) סעיף "רווח מהשכרת הנכסים והפעלתם" בדוח על הרווח הכולל התאמת רווחי שיערוך הנובע מנכסים מניבים לערכים בדו''ח על הרווח הכולל טבלה 4 הצגה בדוחתיאור עסקי התאגיד סך רווחי שערוךמנכסים מניבים 178,316 (166) התאמות רווח (הפסד) משערוך נדל''ן בהקמה (13,040) שערוך בגין דמי חכירה 18, ,738 1, ,328 הצגה בדו''ח על המצב הכספי מיון הפסדי (רווחי) שיערוך בגין נכסים מניבים השייכים לחברות בשליטה משותפת המוצגות על בסיס שיטת השווי המאזני (עובר לרווחי אקויטי) סעיף "התאמת שווי הוגן של נדל''ן להשקעה ורווח ממימושו" בדוח על הרווח הכולל 31

36 2.2.9 אירועים לאחר תאריך המאזן אין ניהול ותפעול הנכסים הקבוצה מבצעת את ניהול ותפעול נכסיה חלקם בעצמה, חלקם באמצעות חברות ניהול חיצוניות וחלקם באמצעות ניהול על ידי שותפים בנכסים משותפים. חלק מחברות הניהול פועלות על בסיס עלות קבועה וחלק פועלות על בסיס מרווח קבוע (עד (COST+ 15% ובחלק מחברות הניהול המרווח משתנה בהתאם לאופי המושכר המנוהל. ניהול התפעול כולל בין השאר את הפעלת הנהלת הבית, שמירה, ניקיון, הכנת תקציבי הפעילות ומעקב אחר ביצועם, תחזוקה מונעת, מעקב אחר תקלות, ריכוז הפעילות התחזוקתית, ביטוח, ארנונה ושאר הנושאים המטופלים על ידי חברת הניהול מול הרשויות השונות. הפעילות כוללת משלוח הודעות חיוב לדיירים, גבייה, הכנת מאזנים, ניהול מערך החשבונות בין החברה לספקיה ודייריה, מכרזים, טיפול משפטי, יחסי ציבור ופרסום. החברה קשורה עם מספר חברות ניהול מובילות אשר מספקות את שירותי הניהול הניתנים בדרך כלל לבנייני משרדים. במרכזים המסחריים ומתחמי הפארקים הניהול מבוצע בדרך כלל על ידי חברות בנות. פרטים אודות ההוראות העיקריות של הסכם שותפים: שיתוף באותם נכסים עיקריים בהם יש לקבוצה הנכס שיעור החזקה בנכס רישום/ הוראות בהסכם בדבר התחייבות לרישום כהסכם שיתוף מגבלות החלות על העברת חלקו של כל שותף בנכס זכות סרוב ראשונה שעבוד ומשכון זכויותיו של כל שותף, כולל מגבלות על שעבוד מגבלות על פירוק השיתוף (1) אופן הניהול המשותף של הנכס רישום/ התחייבות לרישום כבית משותף חברת ניהול 50% קניון קרית אונו צפוי להירשם כהסכם שיתוף בלשכת רישום המקרקעין לכשיתאפשר. העברת זכויות כפופה לזכות הצעה ראשונה ולזכות הצטרפות. קיימת זכות הצעה ראשונה. לא תחול בהעברה לתאגיד שולט/ נשלט. שעבוד מותר בכפוף למגבלות אין התיחסות בהסכם (2) ניהול משותף באמצעות ועדת היגוי המורכבת מנציגי השותפים. ניהול ההשכרות באמצעות עסקה משותפת להשכרה וניהול התפעול והאחזקה באמצעות חברת ניהול משותפת. אין התייחסות בהסכם. קיימת חברת ניהול. לכל שותף מחצית האחזקות ומחצית מכמות הדירקטורים בחברת הניהול; החלטה ברוב קולות על פי חוק המקרקעין, במקרה של תניה בהסכם שיתוף השוללת או מגבילה את הזכות לדרוש פירוק השיתוף לתקופה העולה על שלוש שנים, רשאי בית המשפט, כעבור שלוש שנים, לצוות על פירוק השיתוף, על אף התניה, אם נראה לו הדבר צודק בנסיבות הענין. על פי חוק המקרקעין במקרה בו אין הוראה אחרת בהסכם השיתוף, רשאי כל שותף במקרקעין משותפים בכל עת לדרוש פירוק השיתוף, בדרכים שנקבעו בחוק המקרקעין. השותף המחזיק ביתרת 50% הזכויות בנכס הינו חב' נכסים ובנין (מרכזים מסחריים) בע"מ. בהתאם להוראות הסכם השיתוף ניהול הנכס הינו ניהול משותף באמצעות ועדת היגוי המורכבת מנציגי השותפים. החלטות ועדת ההיגוי מתקבלות פה אחד. במקרה של חילוקי דעות בוועדת ההיגוי יעבירו הצדדים את המחלוקת שביניהם למנכ"לי הצדדים על מנת שינסו לגבש פתרון מוסכם למחלוקת. ככל שלא יצליחו השותפים ליישב את המחלוקת ביניהם פה אחד, רשאי כל שותף לפנות לבית המשפט המוסמך בתל אביב יפו. בכל הקשור ליחסים בין השותפים לרבות ליחסים בין בעלי המניות בחברת הניהול או בין מי מהם לבין חברת הניהול, הוראות הסכם השיתוף גוברות על כל הוראה סותרת בתקנון ההתאגדות של חברת הניהול המשותפת. (1) (2) (3) נכסים בעלי פוטנציאל פיתוח לחברה מספר נכסים בעלי פוטנציאל פיתוח. לעניין זה ראה עמוד 57 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. 32

37 נכסים החכורים בחכירה לא מהוונת החברה חוכרת חלק מנכסיה ממנהל מקרקעי ישראל. לגבי ארבעה מהנכסים, הסכם החכירה עם המנהל אינו מהוון. הסכמים לא מהוונים אלו כוללים הוראה לפיה העברת זכויות החברה על פי ההסכם או העברת מניות בחברה ו/או הקצאת מניות בחברה בשיעור של למעלה מ 10%, טעונה הסכמת המנהל ותשלום דמי הסכמה. בפני החברה קיימת גם אופציה לבצע היוון של הסכמי החכירה הנ"ל. דמי ההיוון האמורים נגזרים מיתרת תקופות החכירה של הנכסים והינם זניחים לחברה. בקשר עם דמי ההיוון הכרוכים בהיוון הסכמי החכירה תוך מימוש אופציות הנתונות לחברה לחידוש והארכת תקופות החכירה ב 49 שנים נוספות (ביחס לכל אחד מהנכסים), בוצעה הפרשה בדוחותיה הכספיים של החברה. החברה שוקלת את צעדיה בנושא זה, ותפעל לתשלום דמי הסכמה או לחילופין דמי היוון. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעולות החברה ישראל 7 כל התייחסות המופיעה בסעיף זה באשר להערכות החברה בקשר להתפתחות עתידית בסביבה הכללית שבה פועלת אמות ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילותה, הינה בבחינת מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בסעיף 32 (א) לחוק ניירות ערך אשר אינו בשליטתה של החברה ואשר אינו ודאי ומתבסס על מקורות המידע אותםציינה החברה. המשק הישראלי צמח בשנת 2016 בשיעור של כ 4.5% (אומדן הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה). שיעור האבטלה בישראל בסוף שנת 2016 עמד על 4.3%, לעומת שיעור של 5.2% בסוף שנת בנק ישראל הותיר את שיעור הריבית על 0.1%. במסגרת המדיניות המוניטרית, המשיך בנק ישראל לרכוש מט"ח. הוועדה המוניטרית של הבנק העדיפה להמשיך להתערב בשוק המט"ח במקום להפחית עוד את הריבית, עקב הסיכונים הכרוכים במדיניות של ריבית שלילית. מדד המחירים לצרכן ירד בשנת 2016 בשיעור של 0.2%. שער השקל מול הדולר התחזק במהלך השנה בשיעור של כ 1.5%, ומול האירו ב 4.8%. מגמה זו אף התעצמה ברבעון הראשון של שנת בשנת 2016 הסתכמו הנפקות האג"ח על ידי חברות ישראליות בהיקף שיא של 60 מיליארד ש"ח בשל הריבית הנמוכה, ושימשו בעיקר למיחזור חובות והפחתת עלויות מימון. חברות הנדל"ן היוו שליש מתוך ההיקף המגויס האמור. סך הנפקות ההון לציבור עמד על 4.5 מיליארד ש"ח, מחצית מתוכו על ידי חברות הנדל"ן. בשנת 2016 שמר שוק הנדל"ן על יציבות הבאה לידי ביטוי בשיעורי תפוסה גבוהים (לאור הצמיחה בסקטור ההייטק). שנת 2016 התאפיינה בהמשך החיפוש אחר חיסכון והתייעלות תפעולים מצד חברות רבות אשר חיפשו לבצע תהליכים של מיזוגים, צמצומים בכח אדם ומעבר לשטחי משרדים זולים. מנגד המשיכו חברות ההייטק להעביר את משרדיהם ללב מרכז העסקים של תל אביב, כחלק מתהליך אורבניזציה אותו ניתן לראות בערים מרכזיות ומודרניות בעולם המערבי. במהלך השנה נוספו עוד כ 80 אלף מ"ר של שטחי משרדים Class A באיזור המרכז, ונכון לתום השנה היו כ 45 אלף מ"ר פנויים בצירי מרכזי העסקים באיזור המרכז. בשנת 2017 עתידים להתווסף לשוק המשרדים כ 480 אלף מ"ר, בשנת 2018 כ 180 אלף מ"ר, בשנת 2019 כ 50 אלף מ"ר ובשנת 2020 כ 380 אלף מ"ר, ובסך הכל כ 1.1 מיליון מ"ר. מאחר וקצב האיכלוס (TakeUp) בתנאי מאקרו ממוצעים עומד על 120 אלף מ"ר לשנה, שיווקם של שטחים אלו צפוי להתפרש על משך מספר שנים. תחום המסחר מצוי בסביבה מאתגרת לאור הגידול בשטחי המסחר והאיום הגובר מצד המסחר המקוון תחום הלוגיסטיקה שמר על יציבות ברמות המחירים ובשיעורי התפוסה ברחבי הארץ. שוק זה מאופיין בפעילות ארוכת טווח הצורכת השקעות הוניות רבות. מתחמים לוגיסטיים מותאמים באופן אשר אינו מאפשר גמישות רבה, ועל כן תחום זה סובל פחות משינויים במחזורי הכלכלה. יתרה מזו, רמות התמחור הנוכחיות של מרכזים לוגיסטיים הינו מתחת לעלות החלפה (קרי עלות בנייה של מרכז חדש) מקורות מידע בסעיף זה: 1. בנק ישראל דו"ח המדיניות המוניטרית, המחצית השנייה של 2015, פברואר שנתון מ.א.ן נכסים שנת 2015 מאן נכסים יועצי נדל"ן CBRE פברואר סקירת שוק המשרדים מחצית שנייה 2015 אינטר ישראל יועצי נדל"ן Wakefield Cushman & ינואר

38 א( ג( ב( פרק 3 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות 3.1 מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו ראה סעיף 2 לעיל מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות פעילותה של הקבוצה בתחום הנדל"ן, כפופה לדיני המקרקעין ולדינים העוסקים נגישות ודיני איכות הסביבה (ראה גם סעיף 3.11 לדוח). בתכנון ובניה, רישוי, שינויים והתפתחויות בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו ראה סעיף לעיל. גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות החברה סבורה כי גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הנדל"ן המניב בהיקף פעילות דומה להיקף פעילות הקבוצה הינם בעיקר: ( ידע וניסיון בשיווק, ניהול ותפעול הנכסים. איתנות פיננסית המאפשרת קבלת תנאי מימון נוחים והשקעת הון עצמי נדרש. פיזור גיאוגרפי נכון של ההשקעות, בעיקר בישראל. איתור עסקאות כדאיות וזיהוי הזדמנויות עסקיות בשוק, תוך יכולת תגובה מהירה. התקשרות עם שותפים בעלי יכולות פיננסיות. איתנות השוכרים וטיב הבטוחות להערכת החברה, גורמי הצלחה קריטיים בבחינת הזדמנויות השקעה, הינם שקלול של קריטריונים רלוונטיים כמפורט להלן: מיקום הנכס, לרבות דרכי הגישה לנכס, נראותו ופוטנציאל ההשבחה שלו (שיפוץ הנכס 1. והרחבתו). היבטים כלכליים, דמוגרפיים, רגולטוריים ותנאים נוספים, הן ברמה המקומית והן ברמה 2. האיזורית. היבטי תחרות מצד נכסים דומים, לרבות צפי לתחרות עתידית. 3. רמת הביקוש וההיצע של נכסים מסוג דומה, תנאי חוזה השכירות, ובכלל זאת דמי השכירות 4. הנוכחיים למול תנאי השוק והפוטנציאל להגדלת דמי השכירות. מבנה ההוצאות הנוכחי של הנכס והפוטנציאל להגדלת הרווח התפעולי. 5. להערכת החברה, גורמי הצלחה קריטיים בפעילות לייזום ופיתוח של מקרקעין, הינם בעיקר: עלות תשומותהבניה. 1. משך זמן הבניה. 2. איתנות קבלני ביצוע. 3. כפיפות לדרישות חוקיות בסוגיות שונות הקשורות בתכנון ובניה ובאיכות סביבה (מטרדים, 4. זיהום תת קרקעי ועילי, פסולת רעילה וכד') ועמידה בעלויות הכרוכות בעמידה בהן. שימוש בטכנולוגיות מיוחדות/בניה ירוקה. 5. איתור שוכרים לנכסים לטווח ארוך/בניה והשכרה יעודית לשוכר ספציפי. 6. איתור שוכרים בעלי איתנות ובעלי בטוחות בטיב גבוה. 7. ( ( 34

39 3.1.5 מחסומי כניסה ויציאה בתחום פעילות זה לא קיימים חסמי כניסה ויציאה פורמאליים. עם זאת, ככלל שוק זה נתון ומושפע מתנאי היצע וביקוש בתקופות המעבר בין עודפי היצע או עודפי ביקוש. בנוסף, נוכח אופיו המיוחד של תחום פעילות זה יש צורך באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון. כמו כן, דרוש ידע וניסיון בגורמי ההצלחה הקריטיים לתחום פעילות זה. היציאה מהתחום אינה גמישה ומימוש ההשקעות יכול לארוך זמן ממושך וזאת מאחר ויכולת מימוש הנכסים הינה, בין השאר, פועל יוצא של מיקום הנכסים, מצבם הפיזי ומצב השוק, וכן מצבו הכלכלי של המשק והמצב הבטחוני. ראה בהקשר זה האמור בסעיף לעניין תיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים שחלו בו ראה סעיף 3.3 להלן. 3.2 שיווק והפצה ככלל, שיווק הנכסים של החברה בישראל מתבצע ברובו באופן עצמאי תוך התמקדות באזור בו מצוי הנכס ובהתאם לנסיבות. השיווק מתבצע במספר ערוצים נוספים כדוגמת: תיווך; שילוט באתרים; פרסום בעיתונות ובאינטרנט בהיקף מצומצם ובהתייחס לנכס ספציפי בכל פעם; שימוש בלקוחות החברה, הן כפוטנציאל להתרחבות והן לשכירות באתרים נוספים. לאור מגוון דרכי השיווק והפריסה הארצית של הנכסים אין החברה תלויה בצינור שיווק בודד כלשהו ואובדנו של מי מהם לא ישפיע לרעה באופן מהותי על פעילותה ו/או לא יצריך השקעה כספית ניכרת במציאת חלופה. 35

40 3.3 תחרות שוק הנדל"ן המניב בישראל מתאפיין ברמת תחרות גבוהה הנובעת ממספר גדול של חברות העוסקות בייזום, פיתוח, השכרה והשבחה של נדל"ן. ברכישה, הקבוצה חשופה לתחרות מצד מספר רב של חברות בישראל העוסקות ברכישה, בייזום ופיתוח נכסי נדל"ן להשכרה למשרדים, לתעשיה ולמסחר וכן חברות העוסקות בהשכרת נדל"ן למשרדים ומסחר, וכן מצד בעלים אחרים של נדל"ן באזורים בהם ממוקמים נכסי הקבוצה. לא ניתן להצביע במדויק על חברות המתחרות בקבוצה, שכן התחרות בתחום הנדל"ן מאופיינת בתחרות ספציפית בהתאם לסוג הנכס, למיקומו של כל נכס ולרמת התפוסה, כאשר שלושת הפרמטרים הללו קובעים את התשואה מהנכס. בנוסף, התחרות מתמקדת בתחומים של איתור מקרקעין למטרות ייזום, פיתוח, הקמה והשכרה ובהשכרת מקרקעין לשוכרים פוטנציאליים. החברה מעריכה כי ביחס לחברות אחרות מסוגה הפעילות בתחום הנדל"ן המניב בישראל, היקף פעילותה של הקבוצה הינו רחב ומגוון. אין באפשרות החברה להעריך את חלקה בשוק. להערכת החברה, הגורמים החיוביים העיקריים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה הינם: מרבית נכסיה של הקבוצה הם נכסים גדולים, באופן יחסי, המאפשרים לתת מענה לצרכי השוכרים הגדולים, תוך התאמת המושכר לצרכיהם. מרבית נכסיה העיקריים של הקבוצה ממוקמים במרכז הארץ. לחברה מוניטין חיובי בשוק כחברה אמינה במתן שירות הן בעמידתה בלוחות הזמנים למסירת המושכר לשוכר והן בהתאמת היחידות ו/או המבנים בהתאם לצרכים ולמפרטים, בכל רמה הנדרשת על ידי השוכר. שוכריה הגדולים של הקבוצה הינם בעלי מוניטין חיובי ואיתנות פיננסית ונוהגים לשכור נכסים לתקופות ארוכות. רמת התחזוקה והניהול של בנייני המשרדים של הקבוצה, נותנת מענה לצרכי הדייר, הכוללים בין השאר תיקונים, שיפוצים ונקיון פנים. הידע והניסיון שנצברו בשיווק ובניהול מרכזים מסחריים ופארקי תעשיה, המאפשרים למצב את הנכסים באופן אטרקטיבי ולאכלסם. היכולת לתת מענה למגוון ביקושים ולהתאים נכס לסוגי לקוחות רבים לאור הפריסה הארצית, מגוון הנכסים והיכולת לבצע התאמות בנכסים לפי צרכי הלקוחות באופן מקצועי ומהיר. מוניטין חיובי, איתנות פיננסית ויכולתלהשיגמימון בנקאי. יכולותיה בתחומי הייזום והפיתוח מקנים לקבוצה יתרון באיתור מקרקעין לפיתוח והקמה ובאיתור נכסים להשבחה שהינם בעלי פוטנציאל להשכרה ומאפשרים לה לעמוד בביקושי השוק. נכסיהנדל"ן בהקמה ממוקמים באזורים מתפתחים ועתירי ביקושיםהכולליםבנייני משרדים ומסחר נוספים. היתרונות הנזכרים לעיל כמכלול, מסייעים לקבוצה בהתמודדותה עם תנאי התחרות הקשים השוררים בשוק הנכסים המניבים

41 3.4 רכוש קבוע הרכוש הקבוע של הקבוצה כולל שטח משרדי החברה, ריהוט, ציוד משרדי, מחשבים, כלי רכב ושיפורים במושכר, אשר העלות המופחתת שלהם לתאריך היתה כ 38 מיליון ש"ח. 3.5 הון אנושי מבנה ארגוני ומצבת עובדים החברה מעסיקה נכון למועד דוח זה 46 עובדים במטה החברה בדומה לשנה קודמת כמפורט להלן: מנכ"ל, מנהל חברת בת לייזום ופיתוח, סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל שיווק, סמנכ"ל פיתוח עסקי, יועצת משפטית, מנהל בינוי וחשב המהווים את ההנהלה הבכירה של החברה ו 38 בעלי תפקידים שונים הכפופים להם, כמפורט להלן: מחלקה לשכת מנכ"ל כספים משפטית שווק ותפעול הנדסה וייזום מספר עובדים כמו כן, מקבלת החברה שירותי ניהול מאלוניחץ על פי הסכם ניהול מיום כפי שתוקן לאחרונה ביום ביחס לתקופה שהחל מ ועד (לעניין זה ראה ביאור 23 ג' (1) לדוחות הכספיים). 32 בנוסף, מעסיקה החברה (לרבות באמצעות חברות בנות בבעלות מלאה), באתרים שונים מחוץ למטה החברהלפי הפירוט שלהלן: נכון למועד דוח זה, עובדים מחלקה מנהלי נכסים כספים ומזכירות אחזקה שווק מספר עובדים כל בעלי התפקידים בחברה מועסקים בהסכמי עבודה אישיים או בהסכמים למתן שירותים כנגד חשבונית מס. מלוא התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובד מעביד מכוסות על ידי ההפרשות לפוליסות ביטוח מנהלים ועל ידי עתודה לפיצויים. על פי תנאי ההסכמים, זכאים חלק מבעלי התפקידים הנ"ל למענקים, בהתאם למדיניות החברה כפי שתיקבע על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת. לחברה לא קיימת תלות מהותית בעובד מסויים אופציות לבעלי תפקידים 37

42 שם התכנית הנהנים על פי התכנית תאריך אישורבו עדה סה"כ כמות כתבי אופציה שהוקצו על פי התכנית סה"כ כמות כתבי אופציה שפקעו/מומשו נכון ל מחיר מימוש למניה נכון ל מועד מימוש % % % % % % % ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח 942,800 מומשו. 699,128 מומשו. 942,800 ניתנים למימוש ל 942,800 מניות רגילות של החברה (כפוף להתאמות) תכנית ג' כתבי אופציה 11/13 (לא סחירים) תכנית ד' כתבי אופציה 03/14 (לא סחירים) תכנית ה' כתבי אופציה 03/15 (לא סחירים) תכנית ו' כתבי אופציה 03/15 (לא סחירים) עובדים ו/או נושאי משרה ו/או בעל תפקיד המספקים שירותים לחברה במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן עובדים ו/או נושאי משרה ו/או בעל תפקיד המספקים שירותים לחברה, במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן מנכ"ל החברה בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן 1,019,963 ניתנים למימוש ל 1,019,963 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) 944,554 ניתנים למימוש ל 944,554 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) תכנית ז' כתבי אופציה 07/15 (לא סחירים) תכנית ח' כתבי אופציה 03/16 (לא סחירים) תכנית ט' כתבי אופציה 03/16 (לא סחירים) עובדים ו/או נושאי משרה ו/או בעל תפקיד המספקים שירותים לחברה, במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן דירקטורים בחברה במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן 4,855,617 ניתנים למימוש ל 4,855,617 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) 238,980 ניתנים למימוש ל 238,980 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) 26,357 פקעו בעקבות פרישת עובדים מנכ"ל החברה בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן דירקטורים בחברה ו/או עובדים ו/או נושאי משרה ו/או בעלי תפקיד המספקים שירותים לחברה, במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן 943,396 ניתנים למימוש ל 943,396 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) 5,292,154 ניתנים למימוש ל 5,292,154 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) כל התוכניות כוללות הוראות שונות למקרה של סיום ההתקשרות בין העובד לחברה והיכולת לממש את יתרת כתבי האופציה שהבשילו ו/או מומשו עד לאותו מועד. 14 אינו צמוד למדדאך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ אינו צמוד למדדאך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ אינו צמוד למדדאך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ אינו צמוד למדד אך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ אינו צמוד למדד אך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ אינו צמוד למדד אך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ

43 3.5.3 אופציות לבעלי תפקידים (המשך) ביום 13 בנובמבר, 2013 אימץ הדירקטוריון תכנית מסגרת אופציות חדשה לעובדים ונושאי משרה של החברה, בהתאם לעקרונות מדיניות התגמול של החברה שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 28 באוגוסט, 2013, בהיקף של 20 מיליון כתבי אופציה ("תכנית 2013"). ביום 13 בנובמבר, 2013 החליט הדירקטוריון לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 לנושאי משרה ועובדים (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ג'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ג', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום (מס' אסמכתא ) (המידע המובא בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה) וכן באור 17 ו' לדוחותהכספיים. במסגרת תכנית ג' לעיל הוקצו לסמנכ"ל השיווק ולסמנכ"ל ההנדסה 265,500 כתבי אופציה כל אחד. ביום 9 במרץ, 2014 החליט הדירקטוריון לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 לנושאי משרה ועובדים (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ד'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ד', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום (מס' אסמכתא ) וכן באור 17 ו' לדוחות הכספיים. במסגרת תכנית ד' הנ"ל הוקצו לסמנכ"ל השיווק ולסמנכ"ל ההנדסה 261,529 כתבי אופציה כל אחד. ביום 10 במרץ, 2015 החליט דירקטוריון החברה ((לאחר אישור ועדת התגמול מיום ), לאשר הקצאה של מנה שנתית של כתבי אופציה מתכנית 2013 למנכ"ל החברה (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ה'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ה', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום ותיקון לו מיום (אסמכתאות מס' ו , בהתאמה) וכן באור 23 ג'( 2 ) לדוחות הכספיים. ביום 10 במרץ, 2015 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול מיום ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה), לאשר הקצאה של מנה שנתית של כתבי אופציה מתכנית 2013 לנושאי משרה ועובדים בחברה (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ו'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ו', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום (מס' אסמכתא ) וכן באור 17 ו' לדוחות הכספיים. במסגרת תכנית ו' הנ"ל הוקצו לנושאי המשרה הבכירה כתבי אופציה כדלקמן: לסמנכ"ל הכספים 586,739 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 567. לסמנכ"ל השיווק ולסמנכ"ל ההנדסה 487,824 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 472, לכל אחד. לסמנכ"ל פיתוח עסקי 414,470 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 401. ביום 9 במרץ, 2016 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול מיום ), לאשר הקצאה של מנה שנתית של כתבי אופציה מתכנית 2013 למנכ"ל החברה (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ח'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ח', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, ראה באור 23 ג'( 2 ) לדוחות הכספיים. ביום 9 במרץ, 2016 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה) לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 בהיקף של 5,292,154 כתבי אופציה, ל 51 ניצעים מתוכם 11 נושאי משרה בחברה (ובהם 6 דירקטורים) (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ט'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ט', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, ראה באור 17 ו' לדוחות הכספיים. במסגרת תכנית ט' הנ"ל הוקצו לנושאי המשרה הבכירה כתבי אופציה כדלקמן: לסמנכ"ל הכספים 570,000 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 570. למנכ"ל חברת הבת, אמות יזום ופיתוח נדל"ן בע"מ, 600,000 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 600. לסמנכ"ל השיווק 470,000 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 470. לסמנכ"ל פיתוח עסקי 403,600 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו

44 3.5.4 אופציות לבעלי תפקידים (המשך) ביום 14 במרץ, 2017 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה) לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 בהיקף של 3,650,056 כתבי אופציה, ל 56 ניצעים מתוכם 11 נושאי משרה בחברה (ובהם 6 דירקטורים). במסגרת הקצאה זו הוקצו לנושאי המשרה הבכירה כתבי אופציה כדלקמן:. לסמנכ"ל הכספים 324,039 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 574. למנכ"ל חברת הבת, אמות יזום ופיתוח נדל"ן בע"מ, 338,677 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 600. לסמנכ"ל השיווק 263,435 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 467. לסמנכ"ל פיתוח עסקי 226,415 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו הצעה פרטית של מניות למנכ"ל החברה למידע נוסף, ראה באור 23 ג' (2) לדוחות הכספיים. 3.6 התאמות במושכר וספקים הקבוצה נוהגת לבצע בנכסיה מעת לעת, עבודות תחזוקה, שיפוצים והתאמות לשוכרים, וזאת מעבר לתפעול השוטף של הנכסים, המתבצע על ידי חברות הניהול עצמן מתקציבן שלהן. היקף העלות ההונית (CAPEX) לשמירת הקיים, הסתכם בשנת 2016 לסך של כ 95 מיליון ש"ח (כולל נכסים אשר אוכלסו לראשונה ובניית שטחי מסחר נוספים נלווים). בשנת 2015 לסך של כ 70 מיליון ש"ח (כולל נכסים אשר אוכלסו לראשונה ובניית שטחי מסחר נוספים נלווים). בשנת 2014 כ 60 מיליון ש"ח ) כולל כ 33 מיליון ש"ח שיפוץ ושדרוג קניונים, מרכזי מסחר ושטחי ציבור). על פי רוב, הקבוצה איננה רוכשת בעצמה חומרי גלם ורכישת חומרים אלו נעשית באמצעות קבלני משנה המבצעים את עבודות התחזוקה, השיפוצים והבנייה. מנהל הבינוי ומנהל התפעול הינם האחראים על מערכת הרכש וההשקעות במבנים המבוצעות על ידי קבלני המשנה. בתחום הייזום והפיתוח מושפעת הקבוצה מעלות העסקת הקבלנים המבצעים בפרוייקטים שיוזמת החברה ולפיכך גם משינויים במחירי חומרי גלם (כגון ברזל לבניין, בטון ומלט) ובעלות כח אדם וממחסור בגורמים אלה. לפיכך לזמינותם של עובדים זרים ולמחירי בטון ומלט הנקבעים ע"י מונופולים עשויה להיות השפעה מסויימת על עסקי החברה. בנוסף, מחסור בחומרי גלם ובכח אדם עלול לעכב בניית פרוייקטים ולגרום למסירה באיחור של נכסים לשוכרים. לחברה אין תלות בספקים ונותני שירותים מסויימים. בנוסף לאמור לעיל ראה פעולות החברה. לעניין זה האמור בסעיף לעניין תיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על 3.7 הון חוזר ככלל, החברה אינה נותנת אשראי לשוכריה, אלא גובה את דמי השכירות בדרך כלל מראש לתקופה שבין חודש לשלושה חודשים. רוב הדיירים מעמידים, טרם חתימת החוזה, בטחונות לדמי השכירות ולקיום חוזה השכירות והסכם הניהול, כגון: ערבויות בנקאיות, שטרי חוב, פקדונות וכדומה. הטיפול בשוכרים המפגרים בתשלום מועבר למחלקת השיווק ונעשה בעזרת היועצים המשפטיים של החברה. הגרעון בהון החוזר ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכם לסך של 516 מיליון ש"ח. לחברת מסגרות אשראי לא מנוצלות בהיקף של כ 800 מיליון ש"ח. בנוסף, לחברה נכסים לא משועבדים בהיקף של 7.3 מיליארד ש"ח. לפיכך, קבע דירקטוריון החברה כי קיום גירעון בהון החוזר של החברה, אינו מצביע על בעיית נזילות. 40

45 3.8 מימון כללי הקבוצה מממנת את פעילותה מהונה העצמי של החברה, מהון שגייסה החברה מהציבור בהנפקות הון ואג"ח במסגרת תשקיפים ודוחות הצעת מדף, מהון שגייסה החברה מגופים מוסדיים ואחרים באמצעות הנפקות פרטיות של הון ושל אג"ח תוך הרחבת סדרות אג"ח שבמחזור, מהון שמגייסת החברה מהציבור בעקבות מימוש כתבי אופציה לאג"ח, מתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת, מאשראי בנקאי, מניירות ערך מסחריים שהונפקו ומאגרות חוב שהונפקו לגופים מוסדיים. בשנת 2016 הקבוצה גייסה סך של כ 931 מיליון ש"ח מהנפקת אגרות חוב, כ 446 מיליון מהנפקת הון ובניכוי פרעונות שוטפים של כ 602 מיליון ש"ח להלן פירוט יתרת ההלוואות של הקבוצה נכון ליום : יתרה ליום ב ריבית נקובה ליום ריבית אפקטיבית % % מקורות בנקאיים ,246,723 צמודי מדד 43,610 לא צמודי מדד פריים ללא שינוי ליבור ,864 צמודי דולר ללא שינוי יורוליבור ,383 צמוד EURIBOR ללא שינוי ,331,580 סה"כ מקורות בנקאיים מקורות לא בנקאייםצמודי מדד 3,216, ,940 מקורות לא בנקאיים לא צמודי מדד ניירות ערך מסחריים פריים 1.11 ללא שינוי ,747 מקורות לא בנקאיים לא צמודי מדד אגרות חוב בריבית שקלית ללא שינוי ריבית שנצברה בהרחבת אגרותחוב 7, ,984,456 סה"כ (325,240) בניכוי מזומנים ושווי מזומנים 4,659,216 חוב פיננסי, נטו להלן לוח פרעונות צפויים לפי שנים: שנת פרעון יתרת קרן לפרעון , , ,848 1,164,108 1,982, ואילך 4,984,456 סה"כ בנטרול ניירות ערך מסחריים 3.17%. 21 כולל פירעון ניירות ערך מסחריים

46 3.8.2 דרוג אשראי אגרות חוב (סדרה א') גורם מדרג דירוג נוכחי אגרות חוב (סדרה ג') דירוג נוכחי אגרות חוב (סדרה ב') דירוג נוכחי אגרות חוב (סדרה ד') דירוג נוכחי אגרות חוב (סדרה ד') דירוג נוכחי ניירות ערך מסחריים דירוג נוכחי מיום ila1+ מיום ilaa/stable מיום ilaa/stable מיום ilaa/stable מיום ilaa/stable מיום ilaa/stable מעלות S&P מיום P1 מיום Aa3/Stable התפתחות הדירוג מיום Aa3/Stable מיום Aa3/Stable מיום מידרוג Aa3/Stable התפתחות הדירוג התפתחות הדירוג התפתחות הדירוג התפתחות הדירוג התפתחות הדירוג מיום ilaa/stable מיום ilaa/stable מיום ilaa/stable מיום ilaa/stable מיום ilaa/stable ממועד ההנפקה ilaa/stable ממועד ההנפקה ilaa/stable מ ועד ila+/stable מעלות S&P ממועד ההנפקה 12/14 P1 מיום Aa3/Stable מיום Aa3/Stable מיום Aa3/Stable מיום Aa3/Stable מיום Aa3/Stable ממועד ההנפקה 7/14 Aa3/Stable מ ועד Aa3/Stable מ ועד Aa3/Stable מידרוג ממועד ההנפקה 7/12 Aa3/Stable מ ועד Aa3/Stable מ ועד Aa3/Stable מסגרות אשראי וליווי בנקאי לענין זה ראה ביאור 13 ד (1) ו (2) לדוחות הכספיים מערך השעבודים לענין זה ראה ביאור 16 ב' לדוחות הכספיים. 42

47 מעריך השווי החיצוני (פרטים לפי סעיף 2 תקופתיים ומידיים), תש"ל 1970) לתוספת השלישית לתקנות ניירות ערך (דוחות משרד שמאי המקרקעין, אינג' יוסף זרניצקי הוקם ע"י אינג' יוסף זרניצקי אשר הינו בעל נסיון של כ 45 שנה בתחום השמאות המקרקעין והערכות השווי. המשרד מונה כ 10 שמאים. ההחלטה על ההתקשרות עם מר זרניצקי התקבלה על ידי ההנהלהבמהלך השנה. שיעור הנכסים שהוערכו על ידי מר זרניצקי מהווה, נכון ליום 31 בדצמבר 2016, כ 64% משווי נכסי הנדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי של החברה, על כן הוא עונה על הגדרת מעריך שווי מהותי מאוד בהתאם לעמדת סגל משפטית של רשות ניירות ערך מיום 22 ביולי שכר הטרחה של מר זרניצקי לא הותנה בתוצאות הערכות השווי או בביצועי החברה. למעריך השווי ניתנה התחייבות לשיפוי המוגבלת לנתונים שנמסרו לו על ידי החברה. החברה בחרה להתקשר עם מר זרניצקי בשל נסיונו הרב ומקצועיותו בתחום הנדל"ן המניב בישראל, אשר מעניקים לו את הכישורים הנדרשים לקביעת השווי ההוגן של נכסי החברה. מר זרניצקי הוסמך כשמאי מקרקעין מוסמך בינואר החל מתאריך 15/9/1970 הינו בעלים של משרד לשמאות מקרקעין והנדסה אזרחית. בשנים כיהן כיו"ר אגודת שמאי המקרקעין. החל משנת 2003 מכהן כיו"ר וממייסדי האקדמיה למחקר ויישום שמאות המקרקעין בישראל. 43

48 כנגד נכסים משועבדים בטחונות/שעבודים להבטחת האשראי התניית שינוי שליטה/מבנה/ פעילות התחייבויות פיננסיות ועמידה בהן לתאריך הדוח ראה התניה 1,2 התניות 1,2 לחברה נתונה הזכות, בכל עת, לשעבד לטובת הבנק נדל"ן בשיעור של 139% מיתרת ההלוואה הבלתי מסולקת ובמקרה כאמור, החברה לא תידרש לעמוד באמות המידה הפיננסיות שפורטו לעיל בקשר להלוואה. ראה התניות 13 התניות 3,4 ראה התניות 13 התניות 3,4 ראה התניות 13 התניות 1,35 התאגיד הלווה שם הפרויקט החברה המלווה מוסד בנקאי מועד העמדת האשראי סכום ההלוואה/ המסגרת המקורי (אלפי ) יתרת קרן מתואמת ליום ) אלפי ( מספר תשלומים מועד סילוק שיעור ריבית שנתית (שיעור ריבית משוקללת) להלן פירוט אודות הסכמי אשראי מהותיים בהם התקשרה החברה לרבות התניות פיננסיות שנקבעו במסגרתם. אשראי ברדיווח 20% 625,845 (*)680, פירעון בתשלומים חצי שנתיים; 80% פירעון בתום תקופה. תשלומי ריבית חצי שנתיים אוגוסט 2020 החברה מוסד בנקאי 1.67% שנתיים ראשונות 2.27% ארבע שנים הבאות צמודת מדד 346, , תשלומים רבעוניים שווים 2025 יוני החברה החברה מוסדיים מוסד בנקאי 4.3% צמודת מדד 399, , נפרע לפי דרישת מחזיקי הנייר תקופה מקסימלית 5 שנים ,000 מסגרת אשראי החברה מוסד בנקאי לניצול עד ליום ריבית משתנה P1.11 ריבית משתנה בגובה הריבית הסיטונאית + 1.4% ,000 מסגרת אשראי לניצול עד ליום ריבית המוצא % החברה גוף מוסדי בישראל ,000 מסגרת אשראי (*) שתי הלוואות. למידע בגין אגרות החוב של החברה מסדרה א' ב' ג' ד' וה' ראה נספח ה' לדוח הדירקטוריון. החברה לניצול עד ליום ריבית בנק ישראל 2.15% מס'

49 בנוסף, כוללים הסכמי האשראי תנאים מקובלים להעמדת אשראי לפירעון מיידי, ובהם בין היתר: פירוק, כינוס והליכי מימוש נכסים והוצאה פועל; ;Cross Default הפסקת פעילות והפסקת מסחר בניירות הערך של החברה וכיו"ב. הגדרות : חוב פיננסי נטו חובה המצרפי של החברה לגופים מוסדיים ולבעלי אג''ח על כל סוגיו בניכוי מזומנים ושווה מזומנים וכן השקעות לז''ק בניירות ערך סחירים. CAP הסך המצטבר של הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה כולל זכויות מיעוט, חוב פיננסי נטו ויתרות מסים נדחים נטו. התניות הכרוכות בשמירה על אמות מידה פיננסיות : 1. שמירה על יחס חוב פיננסי נטו ל CAP בשיעור שלא יעלה על 70%. 2. שמירה על היקף נכסים לא משועבדים שלא יפחת מסך של 1 מיליארד ש"ח. 3. שמירה על יחס הון העצמי מוחשילסך מאזן בשיעור שלא יפחת מ 25% ; 4. שמירה על יחס חוב פיננסי נטו ל NOI בשיעור שלא יעלה על שמירה על הון עצמי מינימאלי בסך של 1.2 מיליארד. התניות בגין שינוי מבנה/ שליטה/בעלות/אופי פעילות : 1. שינוי בשליטה במישרין בחברה כפוף לאישור הבנק; 2. מיזוג (למעט מיזוג עם/בין חברות בנות בבעלות מלאה) וכן רכישה של נכסים ו/או התחייבויות שאינם חלק מהפעילות העסקית הרגילה של החברה, כפופים לאישור הבנק; 3. שינויעיקר עסקיהחברה מתחום הנדל"ן המניב לתחום אחר, כפוף לאישור הבנק; 45

50 בחינת עמידת החברה בהתניות הפיננסיות : 31/12/ /12/2016 אמת מידה ההתניה 53.4% 6 מליארד ש''ח 36.5% % 7.3 מליארד ש''ח 40.9% 7.01 חוב פיננסי נטו ל CAP היקף נדל''ן בלתי משועבד הון עצמי לסך מאזן (בנטרול מזומנים ושווה מזומנים) חוב פיננסי נטו (בניכוי נדל''ן בהקמה) ל NOI נמוך מ 70% כגבוה מבין 1 מיליארד או 125% מיתרת האג"ח שבמחזור גבוה מ 25% 10 נמוך מ נכון לתאריך הדוח עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות השלכות רגולטוריות אין. 3.9 מיסוי תמצית דיני המס החלים על החברה לענין זה ראה ביאור 15 ח' לדוחות הכספיים שומות מס לענין זה ראה ביאור 15 ח' לדוחות הכספיים דיוני שומות מהותיות לענין זה ראה ביאור 15 ח' לדוחות הכספיים. 46

51 3.10 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם א. ב. הקבוצה, בהיותה הבעלים ו/או החוכר של נכסי מקרקעין, אחראית על פי דין, לרבות מבחינת דיני התכנון והבנייה, דיני איכות הסביבה ודיני הנזיקין, להפרת הדין, היה וההפרה בוצעה בתחום המקרקעין שהינם מקרקעין שבבעלותה ו/או מקרקעין שהיא חוכרת. החקיקה הסביבתית מהשנים האחרונות והאכיפה הסביבתית המחמירה והולכת נועדו להבטיח שגופים הגורמים נזקים לסביבה יישאו בעלות הכספית המלאה של הנזק, כך שהפגיעה בסביבה תיהפך לסיכון פיננסי מוחשי לחברות מזהמות ולגופים המממנים אותם. לצד הגידול בחקיקה הסביבתית, גוברת והולכת גם האכיפה בתחום וחלה עלייה ניכרת במספר כתבי האישום אשר הוגשו נגד חברות מזהמות. האכיפה המוגברת עלולה לחשוף את החברה למספר סיכונים, ביניהם: סיכון משפטי סיכון נקיטת הליכים משפטיים פליליים נגד החברה והגשת כתבי אישום אישיים נגד נושאי משרה בחברה עקב אי עמידה בחוקים סביבתיים, בין היתר בשל הרחבת המידע העומד לרשות הציבור; סיכונים תפעוליים סיכון לפגיעה בפעילות החברה בשל עיכוב או סירוב להוציא או לחדש היתרים ו/או רישיונות אחרים והתנייתם בעמידה בתקנים או בפעילות אחרת; סיכון תדמיתי. מתוך הכרה בצורך לחיזוק ניהול הסיכונים הסביבתיים בפעילות החברה וכחלק ממדיניות מובחנת של החברה בנושא זה, החליטה החברה לגבש תכנית אכיפה פנימית בתחום הסביבה באמצעות יועציה המשפטיים של החברה אשר מומחיותם בתחום דיני איכות הסביבה ובליווי יועצים סביבתיים. התכנית נועדה להבטיח כי פעילות החברה מתבצעת בהתאם לדרישות הרגולציה הסביבתית ולצמצם את החשיפה לסיכונים סביבתיים הקבוצה משכירה לחברות הסלולר שטחים לצורך התקנה והפעלה של אנטנות סלולאריות ו/או משדרים זעירים. למיטב ידיעת הקבוצה, נכון למועד פרסום דוח זה, מותקנים בשטחי הקבוצה בסה"כ כ 18 אנטנות וכ 35 מתקני שידור זעירים. דמי השכירות השנתיים הכוללים בגין אנטנות ומשדרים אינם מהותיות הסכמי השכירות הקיימים עם חברות הסלולר יסתיימו בתקופה שתחילתה וסיומה ביום (לא כולל מימוש תקופות אופציה). ביום על פי ההסכמים שנחתמו בין החברה לבין חברות הסלולר, האחריות בגין קבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין לשם הקמת והפעלת האנטנות ו/או המשדרים הזעירים, מוטלת על חברות הסלולר. בנוסף מתחייבות חברות הסלולר לעמוד בהוראות הבטיחות על פי כל דין ואחראיות לשאת בחבות המוטלת עליהן על פי דין ולשפות את החברה בגין כל נזק הנגרם כתוצאה מפעילותן במושכר, למעט נזק שנגרם כתוצאה ממעשה או מחדל של החברה. בנוסף, מתחייבות חברות הסלולר לבטח, בין היתר, את חבותן על פי דין בגין פגיעה ו/או נזק העלולים להיגרם לצדדים שלישיים עקב פעילותן במושכר, כאשר הביטוח מורחב לשפות את החברה וחברות הניהול. לעניין אחריות החברה על פי דין כבעלים או כחוכרת של המקרקעין בהם מותקנים האנטנות ו/או המשדרים הזעירים, ראה סעיף (א) לעיל. כנגד החברה ומפעלי תחנות בע"מ, שותפתה של החברה לבעלות בתחנה המרכזית בירושלים וכן כנגד "אגד" המפעילה את תחנת האוטובוסים בפרויקט (להלן: "התחנה"), הוגשה תובענה ובקשה להכיר בה כתובענה ייצוגית, בה נטען כי הנתבעות הפרו, לכאורה, את הוראות חוק אויר נקי, התשס"ח 2008 על תקנותיו, וגרמו בכך לשוהים בשטח תחנת האוטובוסים להיחשף, על פי הטענה, לאוויר מזוהם. בד בבד, הוגשה על ידי חלק מהמבקשים גם תביעה קבוצתית על פי החוק למניעת מפגעים סביבתיים (תביעות אזרחיות), התשנ"ב במסגרת התובענות עתרו המבקשים לצו עשה כנגד הנתבעות לפעול למניעת המשך הזיהום הנטען, וכן לפיצוי כספי לכלל חברי הקבוצה אותה הם מבקשים לייצג. תובענות אלו נשענות, בין היתר, על מספר דו"חות והוראות שניתנו לתחנה המרכזית מטעם המשרד לאיכות הסביבה, ביחס להפרה נטענת של התקינה הרלבנטית מכוח החוק, וכן מכוח החוק למניעת מפגעים, התשכ"א במסגרת פסק דין שניתן בתובענה הקבוצתית בבימ"ש השלום בירושלים ניתן צו להפחתת ערכי זיהום האוויר בתחנה לערכי הסביבה וכן ניתנו הוראות לצמצום החשיפה לזיהום אויר תוך אימוץ

52 תכנית עבודה שהוכנה על ידי החברה ושותפתה לבעלות ואושרה על ידי של המשרד להגנת הסביבה. בתובענה הייצוגית נחתם הסכם פשרה אשר הוגש לאישור בית המשפט כנדרש על פי הדין, על פיו תבצענה החברה ושותפתה לבעלות בתחנה, השקעות בתחנה לשיפור חווית המשתמשים וכן יינתן סעד לטובת הציבור, בדרך של תרומה לעמותות העוסקות בעידוד תחבורה ציבורית, איכות הסביבה, שילוב מוגבלים וכיו"ב. יישומו של הוראות תכנית העבודה והסכם הפשרה כרוכות בהשקעות בתשתית בתחומי התחנה. למידע נוסף בעניין זה ראה ביאור 16 א'( 3 ) לדוחות הכספיים. פרט לאמור בסעיף לעיל, למועד דוח זה הקבוצה אינה צד להליך משפטי או מינהלי מהותי נוסף הקשור עם איכות הסביבה, אשר החברה או נושא משרה בכירה בה צד לו. כמו כן, להערכת החברה, למועד דוח זה לא קיים אירוע או עניין הקשור בפעילות בקבוצה ואשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה ובשל כךהיה לו או צפויה להיות לו השפעה מהותית על הקבוצה. מדיניות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים מתנהלת במסגרת מדיניותה הכללית בניהול סיכונים ומתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על פעילותה של הקבוצה. ניהול הסיכונים מבוצע בעיקרו על ידי הנהלת החברה באמצעות מעקב שוטף אחרי ההתפתחויות הרגולטוריות הנוגעות לפעילותה של הקבוצה, ובכלל זה בתחום הסיכונים הסביבתיים. לאור העובדה כי מרבית נכסי הקבוצה מושכרים לעסקי משרדים ו/או מסחר (שאינו בתחומי המזון ו/או התעשייה) אין הנהלת החברה צופה חשיפה משמעותית לקבוצה בתחום איכות הסביבה בגין נכסים אלה. למועד דוח זה, לא נפסקו סכומים או הוכרו הפרשות בדוחות הכספיים ולא היו עלויות סביבתיות אחרות החלות על החברה מגבלות ופיקוח על פעילות החברה החברה ככזו, כפופה להוראות חוק החברות, התשנ"ט 1999, ולתקנות שהוצאו מכוחו. עם הפיכתה של החברה לחברה ציבורית, החברה כפופה גם לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, ולתקנות מכוחו. ביום 11 בדצמבר 2013, פורסם ברשומות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ג 2013 (בסעיף זה "חוק הריכוזיות" או "החוק") מכוחו פרסמה לראשונה בחודש דצמבר 2014 הועדה לצמצום הריכוז את רשימת הגופים הריכוזיים, רשימת התאגידים הראליים המשמעותיים ואת רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים. בפרסום האחרון של הועדה ברשומות מיום , שמה של החברה, והחברות הבנות אשר בבעלותה, הופיע הן ברשימת הגופים הריכוזיים והן ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים המשמעויות העיקריות של היות הקבוצה גוף ריכוזי ותאגיד ריאלי משמעותי הינן כדלקמן: א. ב. על פי החוק, בהקצאת זכות, לרבות רישיון לתחום פעילות המוגדר כתחום תשתית חיונית, חייב מעניק הזכות לשקול שיקולי תחרות ענפית, טרם הקצאת הזכות/הענקת הרישיון הנ"ל, תוך התייעצות עם הממונה על ההגבלים העסקיים. כמו כן, בהקצאת זכות כאמור לגורם ריכוזי, חייב מעניק הזכות לשקול שיקולי ריכוזיות כלל משקית תוך התייעצות עם הוועדה לצמצום הריכוזיות, בדרך המפורטת בחוק. מגבלות אשראי סעיף 26 לחוק הריכוזיות קובע כי שר האוצר או מי שהסמיך לעניין זה ונגיד בנק ישראל או מי שהוא הסמיך לעניין זה, יקבעו הוראות לעניין מגבלות על אשראי שיינתן לתאגיד או לקבוצה עסקית בידי גופים פיננסיים במצטבר, בהתחשב, בין היתר, בחבות של כל תאגיד או בסך החבות של הקבוצה העסקית, לפי העניין. בסעיף זה, "קבוצה עסקית" בעל שליטה והחברות בשליטתו, "גוף פיננסי" גוף מוסדי, תאגיד בנקאי, תאגיד עזר וסולק. יצוין, כי על אף שחוק הריכוזיות קובע כי הוראות ראשונות לעניין מגבלות אשראי ייקבעו בתוך שנה מיום פרסום החוק, עם אפשרות להארכה בשנה נוספת, קרי עד ליום 11 בדצמבר 2014, לפני הארכה כאמור, טרם נקבעו הוראות כאמור. 48

53 המשמעות של סעיף 26 לחוק הינה שמגבלות אשראי על בעלי השליטה בחברה, אם וככל שיוטלו כאלה, יחולו גם על חברות בקבוצה ביחס לאשראי שמתקבל מגופים פיננסיים בישראל. ג. נוסף על האמור לעיל, לחוק הריכוזיות עשויה להיות השלכה ישירה על בעלי שליטה בחברה או על גופים מוסדיים המחזיקים או עשויים להחזיק במניותיה ביחס להחזקותיהם בחברה, כדלקמן: חוק הריכוזיות קובע בין היתר כי מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי לא ישלוט בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי ולא יחזיק יותר מ 10% מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי (נגיד בנק ישראל רשאי לקבוע שיעור נמוך יותר שלא יפחת מ 5%). עוד קובע חוק הריכוזיות כי מי שהחזיק כדין ערב פרסום החוק באמצעי שליטה בתאגיד בנקאי כאמור מעל השיעור הנ"ל יהיה רשאי להמשיך ולהחזיק בהחזקות אלה עד תום 6 שנים מיום פרסום החוק בכפוף להוראות שנקבעו בחוק. חוק הריכוזיות קובע כי מבטח לא יחזיק יותר מ 10% מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד ריאלי משמעותי (לעניין שיעור ההחזקה לא יימנו החזקות של גוף פיננסי בשליטת המבטח). (1 (2 יודגש כי האחריות לקיומן של הוראות החוק הנ"ל, הנ"ל ולא על הקבוצה. מוטלת על בעלי השליטה/המניות 3.12 הסכמים מהותיים לעניין זה ראה באור 7 לדוחות הכספיים הליכים משפטיים למועד פרסום דוח זה נגד הקבוצה וצדדים אחרים תלויות ועומדות 15 תביעות והליכים מיסויים בסכום כספי כולל של כ 209 מיליוני ש"ח, מתוכם הליך מהותי אחד, כשחלקה של הקבוצה כנתבעת בגינן מסתכם לסך של כ 154 מיליוני ש"ח. בגין התביעות המתנהלות וההליכים המיסויים נרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום הפרשות בסכום כולל של כ 18 מיליוני ש"ח. לדעת הנהלת הקבוצה, המסתמכת על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים, ההפרשות הנ"ל הינן מתאימות בנסיבות כל ענין. (לצורך סעיף 3.12 זה בלבד נחשב הליך משפטי כמהותי, בין אם הוגש על ידי הקבוצה ובין אם הוגש כנגדה, במידה והסכום הנתבע, ללא ריבית והוצאות, עולה על 10% מהרכוש השוטף של החברה על בסיס מאוחד, דהיינו סך של כ 39 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר,.(2016 לתיאור הליכים משפטיים ומיסויים משמעותיים המתנהלים נגד הקבוצה על אף שחלקם אינם נחשבים הליכים משפטיים מהותיים בהתאם לרף המהותיות האמור בסעיף לעיל, ראה באור 16 לדוחות הכספיים. כמו כן, הקבוצה הינה נתבעת בתביעות המטופלות על ידי חברות ביטוח, אשר בטחו אותה מפני הסיכונים נשוא התביעות, למעט רכיב ההשתתפות העצמית. סכום ההשתתפות העצמית הכולל בגין התביעות הנ"ל אינו מהותי

54 א( ב( 3.14 יעדים ואסטרטגיה עסקית האסטרטגיה העסקית של הקבוצה הינה הרחבת פעילותה בתחום הנדל"ן המניב בישראל, באמצעות רכישת נכסים ו/או ייזומם, פיתוחם ובנייתם ו/או באמצעות מיזוג עם תאגידים אחרים הפעילים בענף. במהלך שנת 2016, ביצעה החברה עבודה מקיפה לבחינת האסטרטגיה העסקית של החברה לעשור הקרוב. כחלק ממסקנות עבודה הנ"ל פועלת החברה להמשיך בפיזור הן הגיאוגרפי והן בשימושים השונים כפי שקיים היום, כמו כן הוחלט כי רצוי לפתח את תחום הלוגסטיקה כשימוש נוסף להמשך הצמיחה וההתפתחות של החברה. בכוונת הקבוצה, להתמקד בהשקעות בישראל בלבד. ראה לעניין פרק זה האמור בסעיף לעיל בקשר עם תיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעולות החברה. המידע דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד (ראה הערה בראש דוח זה לעיל). יובהר כי מימוש הנכסים בישראל מעת לעת מתבצע בהתאם לתנאי השוק ולכדאיות הכלכלית וכי גורמים חיצוניים אילו אינם בשליטת הקבוצה. כמו כן, קביעת היעדים מתבססת על הערכות הקבוצה ביחס למצב המשק בו היא פועלת ולפיכך אין כל וודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות מההערכות המפורטות לעיל צפי להתפתחות בשנה הקרובה הקבוצה בוחנת ותמשיך לבחון במהלך השנה הקרובה את ההתקדמות למצב המשק בישראל ולאור קצב תחזית שווק השטחיםבפרויקטים. בביצוע הפרויקטים בייזום בהתאם צפי הקבוצה לשנה הקרובה הינו כי הקבוצה תמשיך לפתח את עסקיה, לאתר הזדמנויות לרכישת נכסים מניבים לצרכי השכרה למשרדים ומסחר המניבים באופן שוטף דמי שכירות בדגש על תחום הלוגיסטיקה, ולהמשיך בפעילות ייזום, פיתוח ובניה בישראל בתחום הנכסים המניבים במגבלות האמורות לעיל. המידע הכלול בסעיף זה לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד (ראה הערה בראש דוח זה לעיל). לחברה אין שליטה בנוגע להצעות ויוזמות עסקיות חדשות שיוצעו לחברה להצטרף אליהן מידע בדבר אירועים מהותיים בחברה לאחר מועד הדוחות הכספיים ליום אין מגזרים גיאוגרפיים אין גורמי סיכון הקבוצה חשופה לגורמי סיכון הנובעים מהסביבה הכללית, מהמאפיינים הייחודיים של הענף בו היא פועלת וגורמי סיכון הייחודיים לה: גורמי סיכון מקרוכלכליים: ( סיכונים משקיים עיסוק הקבוצה בתחום הנדל"ן בישראל מושפע משיעורי הצמיחה וממדיניות הריבית בישראל ועל כן הכנסות הקבוצה תלויות, בין היתר, בגורמים אלה. ( סיכוני ריבית שינויים בשיעורי הריבית בישראל עשויים להשפיע על שווי נכסי הקבוצה, כך שאם שיעורי הריבית יעלו, התשואה הנדרשת על הנכסים תעלה ושווי הנכס עלול לפחות ולהיפך. שינויים בשיעור הריבית המשתנה בישראל עשויים להשפיע על תוצאות החברה (רווח והפסד). 50

55 ג( 3.18 גורמי סיכון (המשך) גורמי סיכון מקרוכלכליים: ( שינויים בשיעורי האינפלציה לקבוצה הלוואות ואג"ח צמודות למדד המחירים לצרכן בישראל אשר מימנו את רכישתם של נכסי הנדל"ן המניב בקבוצה. לקבוצה חשיפה משמעותית לשינויים בשיעורי האינפלציה בישראל. הכנסות הקבוצה מדמי שכירות וניהול צמודות למדד המחיריםלצרכן גורמי סיכון ענפיים: הקבוצה, הפועלת בעיקר בשוק הנדל"ן המניב בישראל, חשופה לסיכונים הכוללים: שינוי בביקוש לשטחים להשכרה (התלוי בין היתר במדיניות הממשלה ביחס לשיווק קרקעות), ירידה במחירי השכירויות, עליה בעלות גיוס ההון, איתנותם של שוכרים עיקריים וכושר תשלום ועליה במחירי תשומות הבניה. להלן גורמי הסיכון שתוארו לעיל והשפעתם, עלפי הערכת הנהלת החברה, על תוצאות עסקיה: גורמי הסיכון גורמי סיכון מקרו כלכליים: סיכוני ריבית מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בינונית גדולה X X שינויים ובשיעורי האינפלציה גורמי סיכון ענפיים: X X X X X שינוי בביקוש לשטחים להשכרה שינויים במחירי השכירות עליה בעלות גיוס ההון איתנות פיננסית של שוכרים עיקריים עליה במחירי התשומות בבניה ראה לעניין פרק זה האמור בסעיף גורמים חיצוניים על פעולות החברה. לעיל בקשר עם תיאור הסביבה הכללית והשפעת 51

56 אמות השקעות בע מ דו ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דו ח תקופתי 2016

57 דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 הדירקטוריון של אמות השקעות בע"מ מתכבד להגיש את הדו"חות הכספיים של החברה ושל החברות המאוחדות שלה (להלן "הקבוצה") לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 (להלן: "התקופה המדווחת"). הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה ומתייחסת לאירועים ושינויים שחלו במצב ענייני התאגיד בתקופה המדווחת אשר השפעתם מהותית. תיאור הקבוצה וסביבתה העסקית אמות השקעות הינה חברה ציבורית העוסקת במישרין ובעקיפין באמצעות תאגידים שבשליטתה, בהשכרה ניהול ואחזקה של נדל"ן מניב בישראל וכן בייזום ופיתוח של מקרקעין לצרכי השכרה. מניות החברה נכללות במדד ת"א 35 ובמדד ת"א נדל"ן. החברה הינה חברה בת של אלוניחץ נכסים והשקעות בע"מ (המחזיקה בכ 61% מההון). היציבות בענף הנדל"ן המניב בישראל נמשכה, אשר באה לידי ביטוי הן ברמת הביקושים והן ברמת מחירי השכירות והתפוסות. לאורך השנה החולפת ניכר ביקוש לשטחי משרדים, תעשייה ולוגיסטיקה, במרבית שטחי הפעילות של החברה אשר התבטא ביציבות מחירים. דגשים לשנה NOI בשנת 2016 הסתכם לסך של 569 מיליון ש"ח המהווה עליה של 11% לעומת שנה קודמת. NOI Same Property עלה בשנת 2016 ב 2.6% לעומת שנה קודמת. FFO בשנת 2016 FFO למניה בשנת 2016 הסתכם לסך של 365 מיליון ש"ח המהווה עליה של 13% לעומת שנה קודמת. עמד על אגורות למניה עליה של כ 8% לעומת שנה קודמת. דיבידנד למניה בשנת 2016 עלה ב 13% לעומת שנה קודמת. מגדל אטריום בתחילת השנה מוין לנדל"ן להשקעה ועלויות המימון בגין הפרויקט נזקפו לדוח רווח והפסד. גיוס הון בשנת 2016 הנפיקה החברה הון בהיקף כספי של 446 מיליון ש"ח. גיוס חוב החברה גייסה במהלך שנת , מיליון ש"ח, נטו באמצעות הרחבת סדרות קיימות והנפקת סדרה חדשה. החוב שגויס הינו במח"מ משוקלל של כ 6 שנים ועלותו (כולל עסקת גידור) הינה כ 2% צמוד מדד. בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן של כ 440 מיליון ש"ח (לא כולל מס רכישה). התקשרה הקבוצה בעסקאות בקשר לרכישת נדל"ן להשקעה בתמורה כוללת 52

58 פרטיםעל פעילותהקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2016 נכסי הקבוצה, בבעלות ובחכירה, כוללים: נכסים מניבים הפזורים בישראל בשטח כולל של 1.2 מיליון מ"ר חלק החברה, 772 אלפי מ"ר שטחי השכרה ו 427 אלפי מ"ר שטחי חניה, לא כולל נכסים בהקמה. נכסים אלו פזורים בכל רחבי הארץ, כאשר מרבית נכסי הקבוצה ממוקמים בערים הגדולות במרכז הארץ ובאזורי הביקוש. הנכסים מושכרים לכ 1,600 שוכרים, בחוזים לטווחים שונים. 4 פרויקטים בשלבי בנייה ותכנון מתקדם בהיקף של 125 אלף מ"ר. 2 שיעור התפוסה של כלל נכסי החברה ליום הינו 97% בדומה ל פילוח שווי נכסי הקבוצה תעשיה ואחר 15% קמעונאות ומסחר 32% משרדים 53% נכסי הקבוצה משמשים בעיקר לשני שימושים עיקריים: 1. משרדים 2. מסחר וקמעונאות תחום הכולל בתוכו, קניונים, מרכזים מסחריים ופורטפוליו של 36 סופרמרקטים במרכזי הערים. 3. מיקום כ 72% משווי נכסי הקבוצה ממוקמים במרכז גוש דן המאופיין בביקוש גבוה ויציב. 15% 37% 36% 12% טבלת ערים בהם לקבוצה נכסים ע ''פ מעגלי ביקוש מעגל 4 מעגל 2 מעגל 1 מעגל 3 ראש פינה צפת קיבוץ אלונים מעלות נהריה כרמיאל עכו קריות חיפה אשקלון דימונה באר שבע חדרה קיסריה אור עקיבא רחובות ירושלים מודיעין אשדוד נתניה הרצליה כפר סבא רעננה ראש העין פתח תקווה קריית אונו חולון ראשל''צ בת ים לוד תל אביב רמת גן גבעתיים 1 לא כולל נכס בחו"ל שאינו מהותי. 2 מייצג היקף שטחים לגביהם קיימים חוזים חתומים (אשר חלקם טרם אוכלסו). 53

59 מבט על נתוני החברה % שינוי 2015/ % NOI % EBITDA רווח נקי לתקופה 16% FFO ריאלי 13% FFO למניה 8% (אגורות) NOI NOI בסך של 569 מיליון ש"ח בשנת 2016 לעומת 434 מיליון ש"ח בשנת 2011, מהווה גידול של 31% בחמש השנים האחרונות. גידול של כ 57 מיליון ש"ח לעומת אשתקד נובע בעיקר מתחילת איכלוס מגדל אטריום ומאכלוס שטחים פנויים. FFO FFO בסך של 365 מיליון ש"ח בשנת 2016 לעומת 242 מיליון ש"ח בשנת 2011, מהווה גידול של כ 51% בחמש השנים האחרונות. גידול של 42 מיליון ש"ח לעומת אשתקד נובע בעיקרו מגידול ב EBTIDA בסך של 59 מיליון ש"ח ובניכוי גידול של 17 מיליון ש"ח בריבית הריאלית, עקב הפסקת היוון מימון מגדל אטריום לפי דוח מאוחד מורחב.

60 FFO למניה FFO למניה knbhvffo בסך FFOשלמניה מיליון ש"ח בשנת 2016 לעומת 105 מיליון ש"ח בשנת 2011, מהווה גידול של כ 21% בחמש השנים האחרונות וזאת תוך ירידה בשיעור המינוף של החברה. שיפור ברמת המינוף רמת מינוף נכון ל 31 בדצמבר 2016 הינה 48% לעומת 55% נכון ל 31 בדצמבר 2011, מהווה קיטון של כ 7% בחמש השנים האחרונות. שיעור תפוסה על פני השנים שיעור תפוסה גבוה לאורך השנים על אף תוספת שטחים כתוצאה מנכסים שבנייתם נסתיימה נכסים משועבדים לחברה נכסים בלתי משועבדים בשווי של 7.3 מיליארד ש"ח. מח"מ וריבית משוקללת מח"מ החוב המשוקלל של החברה ליום הדוח עומד על 4.45 שנים והריבית המשוקללת האפקטיבית הינה.3.17% 55

61 פרויקטים שבנייתם נסתיימה מגדל אטריום רמת גן מגדל משרדים אשר בנייתו נסתיימה לפני כשנה, בשטח עילי לשיווק של כ 57 אלף מ"ר וחניון הנמצא במגדל, הממוקם במרכז העסקים בסיטי של רמת גן בסמוך לתחנת הרכבת. נכון לתאריך פרסום הדוח, נכון לתאריך הדוח שיווקה החברה 55,000 מ"ר המהווים 97% משטחי המגדל (מתוכם 95% חוזים חתומים). ה NOI הצפוי באכלוס מלא של המגדל צפוי להיות מעל 82 מיליון ש"ח. הנכס מוין לנדל"ן להשקעה בתחילת השנה ועלויות המימון בגין הפרויקט נזקפו לדוח רווח והפסד..1 מלון פתאל בית אמות ביטוח תל אביב מגדל משרדים במתחם אמות ביטוח ברחוב מנחם בגין בתל אביב. שטח המבנה הינו 9,200 מ"ר. הבניין הושכר במלואו לחברת מלונות פתאל בע"מ. ההסכם נחתם לתקופה של 20 שנה עם אופציה להארכת תקופת השכירות ב 4 שנים נוספות. הכנסות השכירות השנתיות הממוצעות הצפויות לחברה מהנכס הינן בסך של 8.7 מיליון ש"ח. הנכס מוין לנדל"ן להשקעה בתחילת השנה..2 קניון קרית אונו מגדל משרדים החברה ושותפתה בנכס (חלק החברה 50%) סיימו בסוף 2016 את בניית מגדל משרדים שני מעל קניון קרית אונו, בשטח של כ 8,500 מ"ר (כ 7,000 מ"ר משרדים וכ 1,500 מ"ר מסחר), מתוכם הושכרו כ 3,900 מ"ר..3.1 נכסים שנרכשו במהלך השנה ולאחר תאריך המאזן בנין משרדים ברחוב הברזל בניין בוטיק למשרדים ומסחר, אשר נבנה ברמת מפרט וגימור גבוהים במיוחד. הפרויקט כולל כ 13,400 מ"ר שטחי השכרה עיליים, הכוללים קומת קרקע מסחרית ומעליה 7 קומות וכן חניון תת קרקעי בן 3 מפלסים ובו 312 מקומות חניה. היקף ההשקעה של החברה בנכס, לרבות השתתפות בעלות עבודות הגמר לשוכרים, מוערך בסך של מיליון ש"ח. להערכת החברה ה Noi הצפוי להתקבל מהפרויקט בתפוסה מלאה הינו כ 1921 מיליון ש"ח לשנה. נכון למועד פרסום הדוח הושכרו כבר למעלה מ 60% משטחי הפרויקט לתקופות של 5 שנים ומעלה. במועד חתימה על ההסכם שולם כ 100 מיליון ש"ח והיתרה תשולם עם השלמת הבניה ומסירת החזקה אשר מתוכננים להתקיים במהלך הרבעון השני של שנת בנין משרדים במבשרת ציון, ירושלים בינואר 2017, לאחר תאריך המאזן רכשה החברה תמורת סך של כ 74 מיליון ש"ח מרכז רפואי במבשרת ציון, ירושלים. המבנה כולל שלוש קומות עיליות בשטח של כ 3,500 מ"ר וכן שתי קומות חניה תת קרקעית. הנכס מושכר במלואו ויניב לחברה NOI בהיקף של כ 5 מיליון ש"ח. 56

62 .1 פרויקטיםבשלבי בניה ותכנון מתקדם לחברה 4 פרויקטים בשלבי בניה ותכנון מתקדם בהיקף של 125 אלף מ"ר. החברה מעריכה כי במהלך 34 השנים הבאות תשקיעה החברה כ 1 מיליארד ש"ח כמפורט להלן: מתחם תוצרת הארץ החברה וחברת גבים לקרקעות בע"מ (להלן"השותפות"), הינן בעלות זכויות במשותף (בחלקים שווים) במגרשים סמוכים בשטח כולל של 17 דונם ברחובות תוצרת הארץ, יגאל אלון ודרך השלום, בתלאביב (להלן "מתחם תוצרת הארץ"). השותפות א"). בנוסף, מקימות בימים אלו מבנה משרדים הכולל 950 ו עילי ברוטו מ"ר אלף מקומות חניה "שלב (להלן פועלות השותפות להגשת תב"ע בסמכות מקומית (במסגרת ת"א\ 5000 ) להקמת מגדל משרדים נוסף, בשטח של כ 130 אלף מ"ר עילי (ברוטו) וכ 2,000 מקומות חניה (להלן "שלב ב'"). יצוין כי תוכנית מתאר ת"א\ 5000 שקיבלה תוקף בחודש דצמבר 2016 יצרה פוטנציאל נוסף לפרויקט ומקנה זכויות בניה ושימושים נוספים נרחבים למתחם מעבר לבינוי המתוכנן בשלבים א' ו ב'. במהלך שנת 2016 התקבל היתר בנייה למבנה העילי שלב א' ובנייתו החלה. השותפות מעריכות כי הקמת שלב א' צפויה להסתיים במהלך החציון השני של שנת פרויקט משרדים ומסחר בחולון ביולי 2016, זכתה החברה במכרז שניהלה עיריית חולון להקמת פרויקט למסחר, משרדים ותעשייה עתירת ידע באזור התעשייה בחולון, במסגרת עסקת קומבינציה עם העירייה. הפרויקט עתיד להיבנות על ידי החברה על חטיבת קרקע בשטח של 11 דונם, המצויה בחלקו הדרוםמערבי של אזור התעשייה ג' בחולון, בפינת הרחובות המלאכה, שדרות ירושלים והרוקמים. הפרויקט יכלול מרכז מסחרי ומעליו מגדל משרדים בשטחעיליכולל של 36 אלפי מ"ר, מעלחניון תתקרקעיבן 4 קומות. ההתקשרות בעסקה עם העירייה תהיה בעסקת קומבינציה על פיה, בתמורה להעמדת המקרקעין לפרויקט תקבל העירייה 22.2% מהזכויות במבנה, כאשר החברה תתכנן ותקים את הפרויקט ובתמורה העירייה תחכיר לחברה את חלקי החברה בפרויקט לתקופה של 99 שנים ממועד השלמת בנייתו, עם אופציה להארכת תקופת החכירה ב 99 שנים נוספות. הפרוייקט ייבנה ויופעל כנכס מניב להשכרה שינוהל באמצעות חברת ניהול משותפת לחברה ולעירייה. בכוונת החברה להתחיל בבניית הפרויקט מיד לאחר קבלת האישורים הנדרשים להשלמת העסקה ולהערכתה, תושלם הבניה בתוך כ 3 שנים. היקף ההשקעה של החברה בהקמת הפרויקט מוערך על ידה בסך של 280 מיליון ש"ח. פרויקט לוגיסטיקה במודיעין במסגרת מכרז של רשות מקרקעי ישראל, זכתה החברה במגרש בשטח של כ 34 דונם במודיעין, וזאת בתמורה לדמי חכירה והוצאות פיתוח מהוונים בסכום של כ 70 מיליון ש"ח. בהתאם לתב"ע החלה על המגרש, ניתן להקים על המגרש מבנה הכולל כ 34,000 מ"ר שטחים עיליים (שירות+ עיקרי) וכן כ 41,000 מ"ר שטחי שירות תת קרקעיים (כולל חניות). פרויקט בצומת כפר סבא רעננה צפון במהלך שנת 2016 ולאחר תאריך המאזן רכשה החברה מתחמי קרקע סמוכים למגרש הקיים. על פי התב"ע הקיימת, ניתן להקים ולבנות על המתחם פרויקט משרדים בהיקף של כ 70,000 מ"ר עילי. חלקה של החברה 50%. החברה ושותפתה בוחנות אלטרנטיבות שיווקיות. המידע הכלול בסעיף זה לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד. המידע מתייחס לנתונים הקיימים והידועים לקבוצה ביום פרסום דוח זה הקשורים בדרישות של איכות סביבה, בשינויי תב"ע הכפופים לאישורי רשויות התכנון והבניה, בקבלת הסכמות של בעלי נכסים גובלים שאין ודאות כי תתקבלנה וכיו"ב נתונים שאינם בשליטת הקבוצה ולפיכך, אין וודאות כי פרויקטים אלה אכן יצאו לפועל. 57

63 להלן מידע עיקרי אודות נכסי החברה, בחלוקה על פי שימושים ואזורים גיאוגרפים : 4 NOI לשנת 2016 שימושים שטח עילי יום 3 ל שווי הוגן נדל"ן מניב ליום שווי נכסים להשבחה ליום שעור תפוסה ליום שווי הוגן נדל"ן בהקמה ליום באלפי % באלפי באלפי באלפי מ"ר 242, % 4,695, , ,296 משרדים 75, % 2,143, , ,021 מרכזים מסחריים 100% 625,140 43,078 38,889 סופרמרקטים 85, % 1,206,029 90, ,900 פארקים תעשייתיים 100% 74, ,648 14,054 20,988 אחרות 412,913 97% 74,032 (*)8,818,088 (**)568,990 (***) 772,094 סך הכל NOI לשנת 2016 אזור גיאוגרפי שטח עילי יום 3 ל שווי הוגן נדל "ן מניב ליום שווי נכסים להשבחה ליום שעור תפוסה ליום שווי הוגן נדל "ן בהקמה ליום באלפי 150,707 41,197 79,230 83,625 % 95.9% %? % 98.4% באלפי 10,772 63,260 באלפי 3,161,750 3,264,408 1,363,312 1,077,628 באלפי 170, ,309 99,468 79,207 מעגל 1 ת( "א, ר"ג, גבעתיים) מעגל 2 (עוטף גוש דן) מעגל 3 (ירושליםחדרהאשדוד) מעגל 4 (צפון ודרום הארץ) מ"ר 188, , , , ,913 97% 74,032 (*)8,818,088 (**)568,990 (***)772,094 סך הכל (*) לא כולל מקדמה בגין רכישת נכס, נכס מניב בחו"ל, שאינו מהותי וללא שווי קרקעות המסווגות כנדל"ן להשקעה. (**) כולל הוצאות שלא ניתן ליחסן (***) השטח לא כולל כ 13,900 מקומות חנייה (כ 60% מקורים), בשטח כולל של כ 427 אלף מ"ר. 4 כולל נכסים בשליטה משותפת אשר בדוחות הכספיים מוצגים על בסיס שווי מאזני. 58

64 (Net Operating Income) NOI להלן מידע אודות ה NOI (רווח מהשכרת נכסים והפעלתם, בנטרול פחת והפחתות) של הקבוצה בישראל: להערכת הנהלת החברה, נתון ה NOI הינו אחד הפרמטרים החשובים בהערכות שווי של נדל"ן מניב. תוצאת חלוקתו של נתון זה בשיעור ההיוון המקובל באזור הגיאוגרפי בו מצוי הנכס Rate") ("Cap מהווה את אחת האינדיקציות לקביעת שוויו של הנכס (מעבר לאינדיקציות נוספות כגון: שווי שוק של נכסים דומים באותו אזור, מחירי מכירה למ"ר מבונה הנגזרים מעסקאות אחרונות שבוצעו ועוד). בנוסף משמש נתון ה NOI למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון רכישת הנכס, וזאת לאחר שמה NOI מקוזזות השקעות בשיפורים ושמירה על הקיים.(Capex) מודגש בזאת כי ה NOI : א. לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. ב. לא משקף מזומנים שבנמצא למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה, כולל יכולתה לבצע חלוקת כספים. ג. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. התפתחות NOI (ב) רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 רבעון באלפי 129, , , , ,030 (1) נכסים זהים בתקופה 105 5,032 7,051 10,567 14,265 נכסים שבנייתם נסתיימה ואוכלסו (2) 129, , , , ,295 NOI סך הכל.Same Property NOI בעיקר מגדל אטריום. (1) (2) ה NOI ברבעון הרביעי של שנת 2016 הסתכם לכ 149 מיליון ש"ח לעומת כ 130 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, מהווה גידול של 15%, הנובע בעיקרו מאיכלוס שטחים פנויים ותחילת איכלוס מגדל אטריום. ה NOI Same Property ברבעון הנוכחי עלה ב 4% אל מול רבעון מקביל אשתקד. 59

65 שיעור התשואה המשוקלל להלן תחשיב שיעור תשואה משוקלל ) Rate (Cap הנגזר מכלל הנדל"ן המניב של הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2016: מיליוני 9,033 (70) (93) 8,870 (259) 89 8, נדל"ן להשקעה בדו"ח במאוחד המורחב ליום 31 בדצמבר, 2016 תקנון מקדמה בגין רכישת נדל"ן להשקעה ונדל"ן המיועד למימוש בניכוי שווי קרקעות המסווגות כנדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה מניב ליום 31 בדצמבר, 2016 בניכוי שווי מיוחס לשטחים פנויים השקעות צפויות נדל"ן להשקעה המיוחס לשטחים מושכרים ליום 31 בדצמבר, 2016 NOI רבעון רביעי 2016 בישראל NOI שנתי על בסיס NOI רבעון רביעי 2016 NOI צפוי בגין שכ"ד על פי חוזי שכירות חתומים והפרשי הצמדה שנצברו 638 סה"כ NOI שנתי צפוי מתוקנן (*) 7.33% שיעור תשואה משוקלל הנגזר מנדל"ן מניב להשקעה Rate) (Cap NOI הנ"ל אינו מהווה את תחזית החברה, לעניין תחזית החברה ראה עמוד. 62 (*) מרווחי תשואה גלומה על נכסים מניבים לבין עלות חוב משוקללת 9.00% 8.00% 7.80% 7.33% 7.00% 6.00% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 2.5% 5.30% 4.16% 3.17% 2% 5.33% 1.00% עלות גיוס בשנת 2016 שיעור היוון משוקלל עלות חוב משוקללתאמות 60

66 (Funds From Operations) FFO א. ב. ג. ה FFO הינו מדד מקובל בארה"ב, קנדה ואירופה למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן מניב, המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב. מדד זה אינו נדרש על פי כללי החשבונאות.,FFO כהגדרתו, מבטא רווח מדווח נקי, בנטרול רווחים (או הפסדים) ממכירת נכסים, בתוספת פחת והפחתות (בגין נדל"ן), בנטרול מיסים נדחים והוצאות שאינן תזרימיות. החברה מאמינה כי אנליסטים, משקיעים ובעלי מניות עשויים לקבל מידע בעל ערך מוסף ממדידה של תוצאות הפעילות של הקבוצה על בסיס.FFO מדד ה FFO משמש, בין היתר, אנליסטים לצורך בחינת שיעור חלוקת הדיבידנד מתוך תוצאות הפעילות על פי FFO של חברות נדל"ן. יש להדגיש כי ה FFO : לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח המדווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. להלן חישוב ה FFO ב): לתקופה 13/16 לתקופה 46/16 לתקופה 79/16 לתקופה 1012/16 לשנת 2016 לשנת , ,033 62, , ,237 רווח נקי לתקופה 474,096 (68,119) 227 (56,418) (215,488) התאמת שווי הוגן (124,310) (4,769) 27,658 14,542 (20,090) 156,630 17,341 מיסים נדחים 576 (3,774) 576 הפרשות 788 1,201 1,216 1,276 2,783 4,481 שערוך כתבי אופציות ואחרות ,036 פחת, הפחתות ושונות 1, ,278 67,883 78, , , ,525 FFO נומינלי (33,912) 84, , ,800 88, , ,755 93, , (10,608) 97, , (28,869) 322, , (8,965) 364, , נוסף הוצאות הפרשי הצמדה על קרן החוב והפרשי שער FFO ריאלי מספר מניות משוקלל FFO למניה (אגורות) העלייה ב FFO הריאלי בתקופה המדווחת לעומת התקופה המקבילה אשתקד בסך של כ 42 מיליון ש"ח, מוסברת מעליה ב EBITDA ובניכוי גידול בריבית הריאלית, עקב זקיפת עלויות המימון בגין פרויקט אטריום אשר נזקפו לדוח רווח והפסד החל מתחילת שנת FFO למניה בתקופה המדווחת הסתכם ל אגורות, לעומת אגורות בתקופה המקבילה אשתקד המהווה גידול של 8% לעומת התקופה המקבילה אשתקד וזאת תוך ירידה במינוף בשיעור של 4% אגב גידול של 5% במספר המניות המשוקלל. 61

67 ב( תחזית לשנת 2017 להלן תחזית החברה לתוצאותיה התפעוליות העיקריות של החברה לשנת 2017, כאשר מתבססת על הנחות העבודה הבאות: מדד שנתי 0%. ללא רכישת נכסים חדשים ממועד פרסום דוח זה. לא יחולו שינויים מהותיים בסביבה העסקית בה פועלת הקבוצה בארץ. חוזי שכירות חתומים וצפי הנהלת החברה בדבר חידושי חוזי שכירות שוטפים בשנת תחזית 2017 בפועל 2016 תחזית מעודכנת NOI (במיליוני ש"ח) FFO ריאלי (במיליוני ש"ח) / FFO למניה אגורות) המידע בדבר התחזית לכל שנת שנת 2017 הינו מידע צופה פני עתיד על פי סעיף 32 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופה פני עתיד הינו תחזית, הערכה, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של הקבוצה בלבד. 62

68 תוצאות הפעילות להלן טבלת תמצית התוצאות העסקיות (במיליוני ש"ח): לשנה הערות והסברים הכנסות מדמי שכירות וניהול נכסים גידול של כ 51 מיליון ש"ח נובע בעיקרו מתחילת איכלוס מגדל אטריום ואיכלוס שטחים פנויים. 65 עלות השכרת הנכסים הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות (הכנסות) מימון, נטו 24 מיליון ש"ח מסך העליה נובע מהפסקת היוון מימון בגין נכסים בהקמה העליה קוזזה מירידה בריבית הריאלית בהיקף של 7 מיליון ש"ח. עליה בסך של 20 מיליון ש"ח משינוי בשיעור המדד לעומת אשתקד הוצאות מיסים על ההכנסה עיקר הירידה נובעת בעיקר משינוי בשיעור מס החברות בשנת 2016 והפחתתו מ 26.5% ל 23% אשר הניב לחברה הכנסות מס חד פעמיות בהיקף של כ 107 מיליון ש"ח רווח נקי להלן טבלת תמצית המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון (במיליוני ש"ח): הערות והסברים ליום ליום סך נדל"ן להשקעה העליה נובעת מהשקעות בסך של 440 מיליון ש"ח ומשערוך של 125 מיליון ש"ח 8,351 8,917 (803) (516) הון חוזר 4,560 4,563 חוב פיננסי,נטו הון עצמי מיוחס לבעלי מניות הגידול בסך של כ 700 מיליון ש"ח נובע מרווח נקי בהיקף של 474 מיליון ש"ח, מהנפקת הון מניות ומימוש כתבי אופציה בסך של 446 מיליון ש"ח ובניכוי דיבידנד בהיקף של 222 מיליון ש"ח. 3,256 3,959 63

69 מזומנים ומסגרות אשראי תזרימי מזומנים תזרים המזומנים החיובי שנבע לחברה בתקופה המדווחת מפעילות שוטפת הסתכם מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ל 334 מיליון ש"ח לעומת סך של 321 א. ב. ג. ד. מסגרות אשראי מאושרות לתאריך פרסום הדוח לחברה שלוש מסגרות אשראי מאושרות בסך של מסגרת אשראי מבנק בסך של 400 מיליון ש"ח, בתוקף עד ל 28 בדצמבר, מסגרת אשראי מבנק נוסף בסך של 200 מיליון ש"ח, בתוקף עד 31 בדצמבר, מיליון ש"ח,הניתנים למשיכה מיידית. מסגרת אשראי מגוף מוסדי בישראל בהיקף כולל של 200 מיליון ש"ח. תוקף מסגרת האשראי ל 4 שנים עד לאפריל בתקופת הדוח, בעקבות סיום בניית מגדל אטריום ביטלה החברה את מסגרת הליווי הבנקאי לפרויקט בהיקף של 450 מיליון ש"ח. נכון לתאריך הדוח לא היה ניצול מתוך המסגרות הנ"ל. לצורך ניצול מסגרת האשראי הנ"ל על הקבוצה לעמוד בתנאים הבאים: ההון העצמי המוחשי של החברה לא יפחת בכל עת שהיא משיעור של 25% מסך המאזן של החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, בניכוי השקעות לזמן קצר (ניירות ערך סחירים לזמן קצר) ובניכוי ניירות ערך בקשר עם פעילות שהופסקה, על בסיס מאוחד. היחס בין החוב הפיננסי אלוני חץ בעלת שליטה בחברה. נטו (בניכוי נדל"ן להשקעה בהקמה) של החברה לבין ה NOI לא יעלה בכל עת על לפרטים נוספים ראה פרק בדבר אשראי בר דיווח בדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת נכון לתאריך הדוח עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות. גרעון בהון חוזר הגרעון בהון החוזר ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכם לסך של 516 מיליון ש"ח בדוחות המאוחדים. לקבוצה מסגרות אשראי לזמן ארוך לא מנוצלות בסך של 0.8 מיליארד ויתרה גבוהה של נכסים לא משועבדים. לאור זאת, לדעת דירקטוריון החברה, קיום גרעון בהון החוזר, שנובע ממדיניות החברה להחזקת מסגרות אשראי לא מנוצלות לזמן ארוך חלף מזומנים ופיקדונות, אינו מצביע על בעיית נזילות. דירוג אשראי בדצמבר 2016, העלתה S&P מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ את דירוג החברה לגבי אגרות החוב סדרה של החברה לדרוג.AA/Stable בחברת מידרוג בע"מ הדירוג הינו.Aa3/Stable מאזן הצמדה לחברה התחייבויות פיננסיות בהיקף של כ 5 מיליארד ש"ח, מתוכם 4.5 מיליארד ש"ח צמודות מדד. הנדל"ן המניב של החברה בהיקף של כ 8.9 מיליארד ש"ח, מושכר ברובו בהסכמי שכירות צמודי מדד והחברה רואה בכך מבחינה כלכלית הגנה אינפלציונית לטווח ארוך. למבחני רגישות לשווי התחייבויות, ראה נספח ב' לדו"ח. הון עצמי ההון העצמי ליום הסתכם לסך של 3.96 מיליארד ש"ח (הון עצמי למניה של ש"ח). ההון העצמי ליום הסתכם לסך של 3.26 מיליארד ש"ח ) הון עצמי למניה של ש"ח). 64

70 דיבידנד בחודש מרץ 2016, קבע דירקטוריון החברה כי בשנת 2016 בכוונת החברה לחלק דיבידנד שנתי מינימלי בסך של 77 אגורות למניה, שישולם ב 4 תשלומים רבעוניים כאשר ברבעון הראשון ישולם דיבידנד בסך של 17 אגורות למניה וברבעונים השני, השלישי והרביעי ישולם דיבידנד בסך של 20 אגורות למניה בכפוף להחלטה ספציפית של הדירקטוריון בתום כל רבעון. בהמשך למדיניות זו, בשנת 2016 חילקה החברה דיבידנד בסכום של כ 222 מיליון ש"ח המהווה 77 אגורות למניה. בחודש מרץ 2017, קבע דירקטוריון החברה כי בשנת 2017 בכוונת החברה לחלק דיבידנד שנתי מינימלי בסך של 84 אגורות למניה, שישולם ב 4 תשלומים רבעוניים כאשר ברבעון הראשון והשני ישולם דיבידנד בסך של 20 אגורות למניה וברבעונים השלישי והרביעי ישולם דיבידנד בסך של 22 אגורות למניה בכפוף להחלטה ספציפית של הדירקטוריון בתום כל רבעון. בנוסף, דירקטוריון החברה קיבל החלטה בדבר חלוקת דיבידנד נוסף בגין שנת 2016 בסך של 36 אגורות למניה. בהמשך למדיניות זו, הכריזה החברה בחודש מרץ 2017, על חלוקת דיבידנד לרבעון הראשון של שנת 2017 בסך של 20 אגורות למניה. סך הדיבידנד שתשלם החברה כאמור לעיל, באפריל 2017, יעמוד על 56 אגורות למניה ) כ 173 מיליון ש"ח). 65

71 דיון ובחינה של נאותות התגמולים לנושאי משרה בכירה לאחר כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ("תיקון 20"), פעלה החברה לבנייתה ואימוצה של מדיניות תגמול העומדת בתנאי תיקון 20. דירקטוריון החברה מינה שלושה מחבריו לוועדת התגמול וזו גיבשה המלצותיה לדירקטוריון בדבר אימוץ מדיניות תגמול לחברה תוך הסתייעות ביועצים חיצוניים מומחים מחברת KPMG סומך חייקין ופרופ' משה צבירן. בישיבתו מיום 11 ביולי 2013 אישר הדירקטוריון את מדיניות התגמול כפי שהוצעה ואושרה על ידי ועדת התגמול והמליץ לאסיפה הכללית לאשרה. במקביל אישר דירקטוריון החברה בישיבתו הנ"ל את הצעת ועדת התגמול לתנאי העסקה חדשים למנכ"ל והמליץ לאסיפה הכללית לאשרם. ביום 28 באוגוסט 2013 אישרה אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה את מדיניות התגמול הנ"ל וכן אישרה את תנאי ההעסקה החדשים למנכ"ל. 5 ("מדיניות התגמול"). ביום 18 באוגוסט 2015 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול והדירקטוריון) למדיניות התגמול בעניין הגמול המשולם לדירקטורים ובפרטבנוגעלרכיב התגמולההוני. 6 תיקון ביום 28 בספטמבר 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול והדירקטוריון) תיקון למדיניות התגמול בעניין רכיבי התגמול ויישומם ביחס למנכ"ל החברה ובפרט בנוגע לשכרו החודשי של המנכ"ל, לרכיבי המענק השנתי (רכיב משתנה לטווח בינוני/קצר) ולרכיב התגמול ההוני. כמו כן, אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון למדיניות התגמול בנוגע לאופן חישוב המענק השנתי (רכיב משתנה לטווח בינוני/קצר) אשר מחושב לפי עמידה במדדים ביחס לנושאי המשרה בחברה (למעט המנכ"ל והדירקטורים) וכן הסמכת מנכ"ל החברה לשנות את סכום המענק השנתי המחושב לפי מדדים לפי שיקול דעתו ועל בסיס קריטריונים שאינם ניתנים למדידה, עד לתקרת המענק השנתי לכל נושא משרה כאמור. 7 מדיניות התגמול כפי תיקונה בתיקון מיום 28 בספטמבר 2016 תכונה להלן: "מדיניות התגמול המעודכנת". דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 14 במרץ 2017, לאחר קבלת המלצות ועדת התגמול ובהסתמך על התוצאות הכספיות של החברה לשנת 2016, דן, בדק ומצא ביחס לכל נושא משרה בנפרד, כי הרכיבים הקבועים והמשתנים של התגמול לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה בחברה כמפורט בתקנה 21 לפרק ד' של הדוח התקופתי, תואמים את מדיניות התגמול המעודכנת וכי תמהיל התגמול לנושאי המשרה בהתחשב בתקרות לרכיבי התגמול שנקבעו במדיניות התגמול המעודכנת מתגמלים את נושאי המשרה בצורה מידתית, סבירה וראויה תוך מתן ביטוי למיצובם ברמת מצוינות, באופן המתחייב ממיצובה של החברה בשוק ההון הישראלי ותוך יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו ושקלו את יישום מדיניות התגמול בנוגע לקביעת התגמול לנושאי המשרה לשנת 2016, גם בהתייחס לשיקולים הבאים: אופן יישום מדיניות התגמול בהתייחס לקידום מטרות ותכניות העבודה של החברה לטווח ארוך; יצירת מערך תמריצים סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביחסי העבודה בחברה, בביצועיה העסקיים של החברה במהלך השנה, לרבות עמידתה בתכנית העבודה שנקבעה על ידי הדירקטוריון, בהתחשב בסביבה העסקית, במצב השווקים ובמדיניות ניהול הסיכונים של החברה, גודל החברה ואופי פעילותה; רכיבי התגמול המשתנים הנכללים במדיניות התגמול נבנו וגובשו כך שהם מביאים לידי ביטוי את תרומת כל אחד מנושאי המשרה לעסקיה של החברה, תוך מתן דגש לתגמול מבוסס ביצועים וקשירת נושאי המשרה 5 לפירוט נוסף בנושא זה ראו באור 23 ג' (2) לדוחות הכספיים. כמו כן, לפרטים נוספים בקשר עם מדיניות התגמול של החברה טרם תיקונה בתיקונים מיום ומיום נעשית בזאת הפניה לדוחות מידיים לזימון האסיפה שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא: ) כפי שתוקן/הושלם ביום (מס' אסמכתא: ). המידע המובא בדוחות המיידיים הנ"ל, מובא כאן על דרך ההפניה. 6 לפרטים נוספים בעניין עדכון מדיניות התגמול ב 2015 ובעניין התגמול ההוני המוענק לדירקטורים בגין שנת 2017 ראו באור 23 ג' (3) לדוחות הכספיים. כמו כן, נעשית בזאת הפניה לדוח מידי לזימון האסיפה שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא ). המידע המובא בדוח המיידי הנ"ל, מובא כאן על דרך ההפניה. 7 לפירוט נוסף בנושא התגמול למנכ"ל החברה, לרבות השינויים שבוצעו בתנאי העסקה של המנכ"ל, וכן לפירוט נוסף בנושא הגמול לנושאי המשרה בחברה ראו באור 23 ג' (2) לדוחות הכספיים ותקנה 21 לפרק ד' של הדוח התקופתי פרטים נוספים על התאגיד. כמו כן, לפרטים נוספים בקשר עם הליכי אישור מדיניות התגמול המעודכנת של החברה באורגנים המוסמכים של החברה לרבות פירוט מכלול השיקולים, הנימוקים והקריטריונים שעמדו בפניהם נעשית בזאת הפניה לדוחות מידיים לזימון האסיפה שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא: ) כפי שתוקן/הושלם ביום (מס' אסמכתא: ). המידע המובא בדוחות המיידיים הנ"ל, מובא כאן על דרך ההפניה. 66

72 לחברה וביצועיה, חוסנה ויציבותה ותוך התאמת התגמול להשגת יעדי החברה והשאת רווחיה בראייה ארוכת טווח, הכל בהתחשב בתפקידו של כל נושא משרה, תחומי אחריותו, השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו, שביעות הרצון מתפקודו, תרומתו של נושא המשרה לממשל תאגידי וסביבת בקרה ואתיקה נאותים. כמו כן, עוד בתהליך אימוץ מדיניות התגמול המעודכנת קיימו ועדת התגמול והדירקטוריון דיוני עומק בהשתתפות מומחים בתחום התגמול ממשרד רוה"ח סומך חייקין KPMG ובחנו את מדיניות התגמול הנוכחית, מטרותיה ועקרונותיה ואת הצורך בביצוע התאמות בהתאם לניסיון המצטבר בחברה ולשינויי חקיקה שחלו מאז אומץ תיקון 20 לחוק החברות. במסגרת זו בחנו ועדת התגמול והדירקטוריון, ביו היתר, את הקריטריונים המנויים בסעיף 267 ב(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' וב' לתוספת הראשונה א' לחוק החברות ואת סבירותו, היקפו ואופן קביעתו של כל אחד מרכיבי תגמול נושאי המשרה ושל מכלול התגמול. בין היתר הובאו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון מחקרים השוואתיים אשר כללו נתונים אשר נאספו על ידי הנהלת החברה ו KPMG וביניהם, נתונים בדבר היחס בין רכיבי התגמול הקבוע לרכיבי התגמול המשתנה של נושאי המשרה על פי המדיניות המעודכנת; נתונים לגבי היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה לשכר של שאר עובדי החברה, כולל היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדי החברה; נתונים ביחס לתגמול נושאי משרה בחברות השוואה הדומות לחברה במאפייני ובהיקפי פעילותן ובגודלן, אשר נאספו, נערכו ונותחו על ידי היועצים החיצוניים וגובשו במסגרת שני מחקרים השוואתיים, האחד בעניין נתוני התגמול של מנכ"ל החברה והשני בעניין נתוני התגמול של הסמנכ"לים בחברה בהשוואה לחברות אחרות. מדיניות התגמול המעודכנת נקבעה, בין היתר, בהתייחס לקידום מטרות החברה לטווח ארוך; בהתייחס ליצירת מערך תמריצים סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביחסי העבודה בחברה; בהתחשב בגודל החברה ואופי פעילותה ביחס לחברות ההשוואה בשוק הנדל"ן וביחס לרכיבים המשתנים במדיניות תגמול (כמו גם מרכיבי השכר האחרים) לפי תפקידו של נושא המשרה הרלוונטי ותרומתו להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה בטווח ארוך. ועדת התגמול והדירקטוריון נתנו את דעתם לכך כי ביחס להיקף הפעילות של החברה, מטה החברה הינו מצומצם ובהתאם, היקף האחריות המוטל על כל נושא משרה בחברה והיקף המשרה שכל נושא משרה ממלא, גדולים. עוד נתנו ועדת התגמול והדירקטוריון את דעתם לצורך בהיות תנאי התגמול שיוענקו לנושאי המשרה בחברה אטרקטיביים הן לאלה המכהנים בתפקידם והן לאלה שעשויים להיות מועמדים לתפקידים בכירים בחברה, תוך מתן כלים לגיוס, תימרוץ ושימור נושאי משרה מוכשרים ומיומנים והכל בהתחשב במקובלות בחברות הנחשבות כברות השוואה לחברה. תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המעודכנת ^ מדיניות התגמול המעודכנת מותאמת לניסיון המצטבר מיישום מדיניות התגמול הנוכחית בחברה, לשינויים הרגולטוריים שחלו מאז אימוצה, להתפתחויות שחלו במצב המשק ולהתפתחויות שחלו בהיקף פעילותה של החברה. ^ מדיניות התגמול המעודכנת מקדמת את מטרות החברה, את מדיניותה, ערכיה ותכנית העבודה שלה בראייה ארוכת טווח, תוך שהיא יוצרת מערך תגמול ותמרוץ סביר וראוי. ^ מדיניות התגמול המעודכנת מגדירה את היחס הראוי בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה של נושאי המשרה, בהתאם לתפקידם ודרגתם, באופן המקדם את יעדי החברה ויוצר תמריץ ראוי ההולם את מדיניות ניהול הסיכונים של החברה. כמו כן, המענק השנתי לנושאי המשרה מתבסס על מספר מדדים הקשורים בפעילות החברה בראיה ארוכת טווח. ^ היחס בין תנאי התגמול לנושאי המשרה לשכר שאר העובדים בחברה הינו סביר ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה וזאת בין היתר לאור מבנה כוח האדם של החברה ומעמדם ותפקידם הבכיר של נושאי המשרה. ^ בהתבסס על האמור לעיל ובהתחשב במכלול הפרמטרים, השיקולים והנימוקים המפורטים, מדיניות התגמול המעודכנת מקנה כלים ראויים להפעלת מתחם שיקול הדעת של החברה בבואה לקבוע את תנאי התגמול של נושאי המשרה, הינה ראויה וסבירה ומשרתת את טובת החברה ובעלי מניותיה בראייה ארוכת טווח. 67

73 לפרטים אודות הגמול השנתי, גמול ההשתתפות והתגמול ההוני המשולמים לחברי הדירקטוריון ראו באור 23 ג' (3) לדוחות הכספיים. דירקטוריון החברה אישר כי הגמול השנתי, גמול ההשתתפות והתגמול ההוני המשולמים לחברי הדירקטוריון שאינם מועסקים על ידי החברה ו/או שאינם מועסקים ואינם מכהנים כנושאי משרה בחברה האם, הינו בהתאם למדיניות התגמול המעודכנת. 68

74 במבט קדימה בכוונת החברה להמשיך ולפעול על פי אותה אסטרטגיה ארוכת טווח בה פעלה עד כה, דהיינו שילוב מאוזן בין הקצאת הון והקצאת חוב על מנת לספק לחברה את המקורות הראויים לשרת את צרכיה תוך שאיפה מתמדת למצוינות. דירקטוריון החברה מודה למחזיקים בניירות הערך של החברה על האמון שנתנו בחברה. לבעלי המניות תודה תמיד, כמו על שלנו התמיכה, לנותני מאמצם על השירות הבלתי נלאה, שבחרו שלנו לדיירים באמות כמבנה הקבע של עסקיהם ולעובדינו המסורים שעושים לילות כימים למען קידום עסקי החברה. נתן חץ יו"ר הדירקטוריון אבי מוסלר מנכ"ל החברה תאריך: 14 במרץ,

75 נספחים נספח א' דוחות מאוחדים מורחבים נספח ב' חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם נספח ג' היבטי ממשל תאגידי נספח ד' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד נספח ה' גילוי יעודי למחזיקי אגרות חוב נספח ו' מאזן בסיסי הצמדה נספח ז' דוחות נפרדים 70

76 נספח א נתונים כספיים בדבר דוח מאוחד מורחב דוחות כספיים מאוחדיםמורחבים דוחות כספיים מאוחדים מורחבים של הקבוצה הינם דוחות הקבוצה המוצגים על פי כללי ה IFRS למעט יישומו של IFRS 11 "הסדרים משותפים" שיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ב 1 בינואר, דהיינו, השקעות במוחזקות המוצגות על בסיס אקוויטי שקודם ליישום התקן טופלו בשיטת האיחוד היחסי (בשל קיום הסדר חוזי לשליטה משותפת), מנוטרלות ומושבות ע"י איחוד יחסי של החברות המוחזקות מאזן מאוחד מורחב 325,240 23, ,955 16, ,591 רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים לקוחות נכסי מס שוטפים, נטו חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה המוחזק למכירה רכוש בלתי שוטף נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה יתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע, נטו סךהכל רכוש בלתי שוטף סךהכל נכסים ליום 31 בדצמבר ,996 20, ,475 97,750 7,477,100 1,361,043 8,838,143 17,901 18,749 8,874,793 8,972,543 9,033, ,913 9,446,356 94,632 38,969 9,579,957 9,993, ,824 25,221 12, ,321 13, ,806 2,342,594 1,535,986 17,997 66, ,654 4,749,647 3,256,122 (32) 3,256,090 8,972, ,865 22,150 16, ,547 12, ,449 2,984,214 1,215,377 17,933 59, ,054 5,080,881 3,959,253 (35) 3,959,218 9,993,548 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות ספקים ונותני שירותים התחייבויות מס שוטפות, נטו זכאים ויתרות זכות זכאים בגין נדל"ן להשקעה סךהכל התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות אגרות חוב הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים הפרשות אחרות מסים נדחים, נטו סךהכל התחייבויות שאינן שוטפות הון הון המיוחס לבעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סךהכל הון סךהכל התחייבויות והון 71

77 1.2. דוחות רווח והפסד מאוחדים מורחבים הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה עלות השכרת הנכסים והפעלתם רווח מהשכרת הנכסים והפעלתם התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו הוצאות הנהלה וכלליות תרומות הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה הכנסות מיסים בגין שינוי חקיקה מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,611 70,124 70,124 67, , , ,990 76, , , , , ,300 39,205 41,697 43, ,223 1, (7,467) (165) 528, , ,128 (157,389) (111,416) (148,019) 371, , , ,930 (112,428) (170,201) (140,943) 258, , , ,575 (2) 258, ,240 (3) 410, ,099 (3) 474,096 מיוחס ל: בעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה 2. מידע נוסף להלן התחייבויות הקבוצה (מאוחד מורחב) העומדות לפירעון לאחר 31 בדצמבר, 2016: אגרות חוב הלוואות בנקאיות אחר הלוואות בנקאיות חברות מאוחדות סך הכל 777, , ,848 1,164,102 1,892,433 4,886,859 97,597 4,984,456 49,930 7,033 30,042 44,661 2, , ,598 3,865 4,084 4,316 9, ,242 66,136 67, , , ,040 1,218, , , , ,071 1,681,761 3,108,751 חלויות שוטפות שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך סך הכל פירעונות יתרת פרמיה (ניכיון) אג''ח סך הכל חוב פיננסי מאוחד מורחב 72

78 נספח ב' חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 1. האחראי לניהול הסיכונים בחברה : מנכ"ל החברה. פרטים לגביו ראה בדיווח על פי תקנה 26, בפרק פרטים נוספים בדו"ח התקופתי לשנת סיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד א. מחירי נכסים מניבים למחירי ההשכרה עלולה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של החברה. מחירים אלה נתונים לתנודתיות עקב משתנים מאקרוכלכליים במשק כגון: שיעורי הריבית, שוק המט"ח, שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק המשפיעים על הביקוש לנכסי מסחר ותעשיה להשכרה, היקף הפעילות במשק, היקף התחלות הבניה, מדיניות הממשלה ביחס לשיווק קרקעות לצרכי בנייה למסחר ותעשייה, היצע הקרקעות ע"י גורמים פרטיים, היקף ההשקעה בתשתית, התפתחויות במצב הביטחוני, המדיני באזור המזרח התיכון לרבות היקף העלייה לישראל וכן שינויים בהעדפות המשקיעים והצרכנים גם בעקבות שינויי חקיקה בתחום המסים..2 ב. ג. עלות המימון החברה נוטלת מימון בנקאי בהיקף נרחב לצורך רכישת נדל"ן ולצורך מימון פעילותה. לפיכך, לחברה חשיפה לשינויים בעלות המימון ובזמינות המימון הנ"ל. שינויים בשיעורי האינפלציה לחברה הלוואות ואג"ח צמודות למדד המחירים לצרכן אשר מימנו את רכישתם של נכסי הנדל"ן המניב בקבוצה. לקבוצה חשיפה משמעותית לשינויים בשיעורי האינפלציה בישראל. 3. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים המכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, לקוחות, אשראי לזמן קצר מבנקים, זכאים ויתרות זכות והתחייבויות כספיות (הלוואות ואגרות חוב) לזמן ארוך. חייבים אחרים, לפירוט הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים המוצגים בדוחות הכספיים שלא על פי שווים ההוגן, ליום 31 בדצמבר 2016, ומספרי השוואה ליום 31 בדצמבר 2015 ראה ביאור 25 ב' לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2016 שווי הוגן של מכשירים פיננסים. 73

79 הטבלה שלהלן מפרטת מבחנירגישותשלשוויהתחייבויותהצמודותלמדד המחירים לצרכן המחירים לצרכן (ב): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) בהתאם לשינויים במדד רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה במדד שווי הוגן* ירידה במדד 5% 2.5% +2.5% ליום 31/12/ % 61,255 30,627 *1,225,099 (30,627) הלוואות צמודות מדד (61,255) 172,695 86,348 *3,453,906 (86,348) (172,695) אג"ח צמודות מדד 233, ,975 (116,975) (233,950) * השווי ההוגן אינו מייצג את היתרה המוצגת בדוחות הכספיים. כמו כן השווי ההוגן אינו לוקח בחשבון עלייה עתידית במדד הטבלה שלהלן מפרטת מבחני רגישות של שווי הלוואות בריבית משתנה בהתאם לשינויים במרווח הריבית המשתנה (באלפי ש"ח): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה בריבית שווי הוגן ירידה בריבית 10% 5% ליום 31/12/16 +5% +10% ,490 (221) (442) הלוואות בריבית משתנה הטבלה שלהלן מפרטת מבחני רגישות של שווי הלוואות שקליות ואג"ח שקליות הנושאות ריבית קבועה בהתאם לשינויים בריבית הקבועה (ב): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה בריבית הקבועה שווי הוגן* ירידה בריבית הקבועה 10% 5% ליום 31/12/16 +5% +10% (12,944) (6,447) 1,225,099 6,398 12,746 הלוואות שקליות (115) , ,293 אג"ח שקליות (ללא אג"ח מונפק) (13,059) (6,206) 7,343 14,040 * השווי ההוגן אינו מייצג את היתרה המוצגת בדוחות הכספיים. 74

80 הטבלה שלהלן מפרטת מבחני רגישות לשווי אג"ח שהונפקו ע"י החברה בהתאם ל 2 חלופות : לשינויים בריבית לפדיון** (ב): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה בריבית לפדיון שווי הוגן* רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) ירידה בריבית לפדיון 10% 5% ליום 31/12/16 +5% +10% (19,642) (9,780) 3,455,789 9,697 19,314 אג"ח מונפק לשינויים בריבית גיוס ההלוואות של החברה*** (ב): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה בריבית לפדיון שווי הוגן* רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) ירידה בריבית לפדיון 10% 5% +5% ליום 31/12/16 +10% (36,334) (18,087) 3,274,015 17,928 35,700 אג"ח מונפק * השווי ההוגן אינו מייצג את היתרה המוצגת בדוחות הכספיים. ** הריבית לפדיון היא הריבית אשר בהיוון תזרים המזומנים הצפוי מהאג"ח (קרן וריבית) בריבית זו יביא לשווי ההוגן שהינו השווי שבו נסחרות האג"ח. *** ריבית הגיוס הינה הריבית שהחברה יכלה לגייס מזומנים מגורמים בנקאיים בהלוואות בריבית קבועה צמודת מדד עם מח"מ של 5 שנים (נכון ל 31/12/16 2.8%). הטבלה שלהלן מפרטת מבחני רגישות לשווי הוגן של תקבולים עתידיים מחוזי שכירות חתומים צמודי מדד (בתקופות החוזה בלבד, ללא מימושאופציות) בהתאם לשינויים בשיעור הריבית להיוון (ב): רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) עליה בריבית שווי הוגן* רווח (הפסד) מהשינויים (לפני השפעותהמס) ירידה בריבית 10% 5% +5% ליום 31/12/16 +10% 11,576 5,531 **2,165,672 (6,462) (12,408) חוזי מדד שכירות צמודי * השווי ההוגן הינו ערך נוכחי של זרם תקבולים עתידי מחוזי השכירות חתומים ללא אופציות מהוון בשיעור עקום התשואה בתוספת מרווח הסיכון של השוכרים. ערך זה אינו מייצג את שווי הנכסים. ** השווי ההוגן של ההכנסות ללא אופציות אינו השווי ההוגן של הנכסים. 75

81 נספח ג' היבטי ממשל תאגידי א. דירקטוריון החברה; דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית נכון ליום פרסום דוח זה מונה דירקטוריון החברה 9 (תשעה) דירקטורים, מתוכם 6 (שישה) דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. 5 (חמישה) מחברי הדירקטוריון הינם בגדר דירקטורים בלתי תלויים כמשמעותו בחוק החברות, התשנ"ט (להלן: "חוק החברות"). בהתאם להוראות סעיף 92 (א)( 12 ) לחוק החברות, קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה הינו שני דירקטורים. מספר זה נקבע בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילותה ומורכבות פעילותה, בתחומי פעילותה, בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו, הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי, ניהולי ומקצועי וחשבונאי, המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה והליווי החשבונאי הצמוד שניתן על ידי רואי החשבון של החברה. לאחר הערכת השכלתם, ניסיונם וכישוריהם של חברי הדירקטוריון, ישנם 6 חברי דירקטוריון אותם אישר דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית: נתן חץ יו"ר דירקטוריון החברה, בעל תואר בוגר BA בכלכלה ומנהל עסקים ותואר BA בחשבונאות, רואה חשבון מוסמך, מכהן כמנכ"ל וכדירקטור באלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ מאז ייסודה. מכהן כדירקטור, בין היתר בחברות הבאות: יו"ר דירקטוריון אנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ, דירקטור ב PSP Swiss Properties AG (הנסחרת בציריך, שוויץ), יו"ר דירקטוריון Carr Properties Corp (וושינגטון די.סי. ארה"ב), דירקטור בחברות משותפות לאלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ ול Oxford Properties (בוסטון ארה"ב), דירקטור בחברות מאוחדות של אלוני חץ ואנרג'יקס. אבירם ורטהים בעל תואר ראשון במנהל עסקים וחשבונאות, רואה חשבון מוסמך, דירקטור בחברה. מכהן כיו"ר דירקטוריון אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ מאז מכהן כדירקטור באנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ, ב PSP Swiss Property AG (הנסחרת בציריך, שוויץ), וכן דירקטור בחברות מאוחדות של אלוני חץ ואנרג'יקס ובמגוון חברות פרטיות. במהלך השנים האחרונות כיהן כדירקטור ב Corp. Carr Properties (וושינגטון די.סי. ארה"ב), כדירקטור בב. גאון אחזקות בע"מ וכיו"ר דירקטוריון א. דורי בניה בע"מ. מוטי ברזילי בעל תואר M.B.A במנהל עסקים ו B.A בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב. רואה חשבון מוסמך. סמנכ"ל לפיתוח עסקים באלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ. דירקטור בחברה, דירקטור ב Corp. Carr Properties (וושינגטון די. סי. ארה"ב), דירקטור בחברות משותפות לאלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ ול PROPERTIES OXFORD (בוסטון ארה"ב) וחבר ועדת היגוי של.Brockton Capital Funds לשעבר שותף במשרד רואי החשבון Deloitte ברייטמן אלמגור זהר. איל גבאי בעל תואר בוגר במשפטים LLB (בהצטיינות) ובוגר בכלכלה (בהצטיינות יתירה) ותואר שני במנהל עסקים MBA) התמחות במימון) (בהצטיינות) מהאוניברסיטה העברית. דירקטור בחברה וחבר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, חבר ועדת תגמול. מכהן כיו"ר דירקטוריון קופת חולים מאוחדת, כיו"ר דירקטוריון קרן מגוריט (קרן ריט למגורים), כיו"ר דירקטוריון קרן השתלמות למורים וגננות וכיו"ר דירקטוריון קרן השתלמות למורים תיכוניים, שתיהן חברות מנהלות. כיהן כדירקטור באי.די.בי. פיתוח, כמומחה מטעם ביהמ"ש בהסדר החוב באי.די.בי. פיתוח ואחזקות וכנאמן לביצוע הסדר הנושים באי.די.בי. אחזקות. כיהן בעבר כמנכ"ל משרד ראש הממשלה וכמנהל רשות החברות הממשלתיות; כמו כן כיהן כמנהל הסניף הישראלי של חברת ההשקעות הבינלאומית.Babcock & Brown גד פניני רואה חשבון מוסמך, בעל תואר דוקטור במנהל עסקים (Ph.D) מאוניברסיטת בראילן, כמו כן, בעל תואר B.Acc בחשבונאות ו B.Econ בכלכלה מאוניברסיטת תל אביב, מוסמך (מקצועי) לביקורת מערכות מידע,(.C.I.S.A) מוסמך במדעי המימון (M.S.F) מאוניברסיטת העיר ניו יורק ומוסמך במשפטים (L.L.M) מאוניברסיטת בראילן (בהצטיינות). שותף מנהל מאז 1978 במשרד רואי החשבון פניני את פניני שהוקם ב 1955 ; מנהל חב' אימות ביקורת מערכות בע"מ, חברה פרטית 8 לעניין זה "דירקטור בלתי תלוי" משמעו דירקטור שמתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240 (ב) עד (ו) לחוק החברות וועדת הביקורת אישרה זאת, ושאינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה. 76

82 משפחתית בתחום ביקורת מיוחדת ובתחום הנדל"ן; פעיל בסקטור העסקי כלכלי במגוון שירותים לחברות פרטיות, ציבוריות, משרדי ממשלה ורשויות מקומיות; מרצה באקדמיה במגוון תחומים. נירה דרור בעלת תואר MBA במנהל עסקים (אוניברסיטת ת"א, בי"ס רקאנטי למנהל עסקים); ותואר ראשון ב Business Administration & B.A. Economics מאוניברסיטת תל אביב. מנכ"לית ויו"ר בחב' נירה דרור בע"מ לייעוץ כלכלי ועסקי. מכהנת כדירקטורית בבנק אגוד לישראל בע"מ, בש. שלמה אחזקות בע"מ, ש. שלמה חברה לביטוח בע"מ, ישרוטל בע"מ, שרונים תשתיות מים וביוב רמת השרון, וחברה בועד המנהל של עמותת תל חי כיתות אמן ו"כפר נהר הירדן". כיהנה בעבר כיו"ר דירקטוריון בי. אייץ'.אי יעוץ השקעות גלובליות (ישראל) בע"מ וכן כדירקטורית במגוון חברות לרבות בנק הפועלים בע"מ, קליק סופטוור טכנולוגיות בע"מ, דיקלה חברה לביטוח בע"מ, צור שמיר חברה לביטוח בע"מ. לפרטים נוספים אודות הדירקטורים הנ"ל ראה תקנה 26 לפרק ד' של הדוח התקופתי לשנת במהלךהתקופה המדווחתהתקיימו 16 ישיבות של דירקטוריון החברה. 77

83 ב. גילוי בדבר המבקרהפנימישלהתאגיד פרטי המבקר הפנימי שם המבקר הפנימי: אבנר אליאב, רואה חשבון תאריך תחילת כהונה: יולי 2008 המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף 3 (א) לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב 1992 (להלן:"חוק הביקורת הפנימית"). המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף 146 (ב) לחוק החברות ובתנאי סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. ייחוד פעולות המבקר הפנימי אינו ממלא כל תפקיד נוסף בתאגיד מעבר לכהונתו כמבקר פנים ובדיקת טסטים במסגרת תהליך ה ISOX. למיטב ידיעת החברה המבקר הפנימי אינו ממלא תפקיד מחוץ לתאגיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בתאגיד. עניין אישי המבקר הפנימי אינו בעל עניין בתאגיד, אינו נושא משרה בתאגיד ואינו קרוב של כל אחד מאלה וכן אינו מכהן כרואה החשבון המבקר או מי מטעמו ואינו נותן שירותים חיצוני לתאגיד, למעט שירותי ביקורת פנים ובדיקת טסטים במסגרת תהליך ה.ISOX החזקה בניירות ערך של התאגיד המבקר הפנימי, על פי הודעתו, אינו מחזיק בניירות ערך של התאגיד או של גוף קשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל קשרים עסקיים/מהותיים עם התאגיד אין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד או עם גוף קשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל למעט ליווי הכנת הנהלים לכל תהליכי העבודה בחברה. מינוי המבקר הפנימי מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 6 ביולי 2008 בהסתמך על ניסיונו המקצועי העשיר ורב השנים של המבקר הפנימי בתחום הביקורת הפנימית, לרבות בחברות ציבוריות ובגופים ממשלתיים. כישורי המבקר המבקר בעל רישיון רואה חשבון משנת למבקר, שהינו שותף במשרד המתמחה בביקורת פנים משנת 1988, ניסיון רב שנים בביקורת פנים בגופים בענפי המשק השונים. מבקר חיצוני המבקר מעניק שירותיביקורתפנים, כגורם חיצוני, באמצעות משרד "אליאבאבנררואה חשבון". היקף העסקה המבקר הפנימי הועסק בביקורת פנים בשנת 2016 בהיקף של כ 500 שעות. 78

84 תכנית הביקורת תכנית הביקורת הינה תכנית שנתית הנגזרת מתכנית הביקורת הרבשנתית. התכנון הרבשנתי והשנתי של מטלות הביקורת, קביעת העדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים מהגורמים הבאים: החשיפה לסיכונים של פעילויות ופעולות שנקבעת, בין היתר, על בסיס סקר סיכונים שנערך על ידי מבקר הפנים בשנת 2011, ההסתברות לקיומם של ליקויים ניהוליים ומנהליים, ממצאים של ביקורות קודמות, נושאים בהם מתבקשת ביקורת ע"י המוסדות המנהלים, נושאים המתחייבים על פי דין, על פי הוראות נוהל פנימיות או חיצוניות והצורך בשמירה על מחזוריות. קביעת תכנית עבודת הביקורת הפנימית בתאגיד נעשית בשיתוף מנכ"ל החברה, המבקר הפנימי ויועציו וההנהלה הבכירה של התאגיד. תכניות עבודת הביקורת הפנימית מאושרות על ידי ועדת הביקורת של החברה בתחילת כל שנה ביחס לשנה השוטפת. בשנת 2016 הוגשו בכתב לחברה ולוועדת הביקורת ונדונו חמישה דוחות מבקר הפנים. החזקות מהותיות בתאגידים תכנית הביקורת הפנימית כוללת גם ביקורת על פעילות תאגידים המהווים החזקות מהותיות של התאגיד. תקנים מקצועיים המבקר הפנימי, על פי הודעתו, עורך את הביקורת בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף 4 (ב) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב הממונה הארגוני על המבקר הפנימי מנכ"ל החברה. היקף אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי למיטב ידיעת דירקטוריון החברה, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהםכדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד. גישה חופשית למבקר הפנימי למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית לתאגיד כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992, בכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים. דין וחשבון המבקר הפנימי המבקר הפנימי מגיש את דוחות הביקורת באופן שוטף במהלך שנת הדיווח ליו"ר הדירקטוריון, למנכ"ל, ליו"ר ועדת הביקורת ולחברי הוועדה. ועדת הביקורת דנה בקביעות בדוחות הביקורת. תגמול שכר טרחתו של המבקר הפנימי בגין ביקורת פנים, נקבע לסך שווה ערך בש"ח ל 200 ש"ח (צמוד לעליית המדד) לשעת עבודה ובתוספת מע"מ. התגמולעבור עבודת הביקורת הינו לפי תקציב שעות עבודה של מבקר הפנים. בשנת 2016 שולם למבקר הפנים בגין ביקורת פנים סך של כ 100. לא קיים חשש כי התגמול המפורט לעיל, אשר הינו נגזרת מתקציב שעות עבודה בפועל של המבקר הפנימי, עשוי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר. 79

85 ג. הליך אישור הדוחות הכספיים האורגן בחברה המופקד על בקרת העל הוא דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה מונה תשעה דירקטורים חברי הדירקטוריון הינם: נתן חץ (יו"ר הדירקטוריון), אבירם ורטהים, מוטי ברזילי, גד פניני (דירקטור חיצוני), נירה דרור (דירקטורית חיצונית), אמיר עמר, איל גבאי, יחיאל גוטמן ובנימין (בני) גנץ כאשר שישה מתוכם עונים על הקריטריונים שנקבעו בתקנות בדבר מומחיות חשבונאית ופיננסית, וזאת בהתאם להשכלתם וניסיונם העסקי, כפי שפורטו בסעיף א. לעיל. הדירקטוריון הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם, לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים טרם הישיבה ולאחר קבלת המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים שמינה דירקטוריון החברה (להלן:"הועדה") בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע 2010, כמפורט להלן. פרטים על חברי הועדה הועדה לבחינת הדוחות הכספייםאינה ועדת הביקורת. הועדה מונה ארבעה חברים והם: גד פניני (דירקטור חיצוני) גבאי ויחיאל גוטמן (שהינם דירקטורים בלתי תלויים). המכהן כיו"ר הועדה, נירה דרור (דירקטורית חיצונית) וכן איל שלושה מבין חברי הועדה נקבעו על ידי דירקטוריון החברה כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. כל חברי הועדה הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים. לעניין ניסיונם, ידיעותיהם והשכלתם של חברי הועדה שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה סעיף א. לנספח זה לעיל וכן תקנה 26 לפרק ד': "פרטים נוספים על התאגיד" הנכלל במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת עובר למינויים, מסרו חברי הועדה לחברה הצהרות כנדרש על פי דין. הליךאישורהדוחות הכספיים על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקדת ההנהלה הפעילה הבכירה של החברה בראשות סמנכ"ל הכספים ובפיקוח מנכ"ל החברה. הדוחות הכספיים ביניים של החברה נדונו בישיבה של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים שהתקיימה ביום 8 במרץ בישיבת הועדה השתתפו ארבעה מחברי הועדה. כמו כן השתתפו בישיבה מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים, היועצת המשפטית, החשב ורואי החשבון המבקרים, שמאית החברה והשמאים החיצוניים המלווים את החברה. מספר ימים לפני הישיבה, נשלחו לבחינת חברי הועדה טיוטות הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת במסגרת הישיבה הוצגו הדוחות בפני הנוכחים, באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות להלן על ידי נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה. כמו כן, ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו. כן בחנה הועדה, בין היתר, את שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, את המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושמו בסוגיות הדיווח המהותיות וכן נערך דיון עקרוני ומקיף בקשר עם הערכות שווי ואומדנים בהם עושה החברה שימוש בקשר עם הדוחות הכספיים, תוך בחינת שיקול הדעת של הנהלת החברה שהופעל בסוגיות שונות. הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים ביניים של החברה ואלו הועברו לעיונם של חברי הדירקטוריון 3 ימי עסקים קודם ישיבת הדירקטוריון. להערכת הדירקטוריון, המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון. הדוחות הכספיים של החברה נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון של החברה מיום במרץ במסגרת ישיבת הדירקטוריון הובאו בפני חברי הדירקטוריון המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים והדירקטוריון דן בהן וכן בוצעו סקירה וניתוח מפורט ע"י מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של עיקרי הדוחות הכספיים לרבות תוצאות הפעילות, תזרים המזומנים והמצב הכספי של החברה וכן סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, הערכות מהותיות ואומדנים קריטיים אשר יושמו במסגרת הדוחות הכספיים. בישיבת הדירקטוריון נכחו כל חברי הדירקטוריון. א. הדירקטוריון בתקופה המדווחתקייםהדירקטוריון שתים עשרה ישיבות והוועדה לאשור הדוחות הכספיים קיימה ארבע ישיבות. 80

86 א( ב. תכנית אכיפה פנימית ביום 17 למאי 2012, אימצה החברה תכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך לחברה בהתאם לאמות המידה לתכנית אכיפה יעילה, אשר פורסמו עלידי רשות ניירות ערך ביום 15 באוגוסט, 2011, אשר מטרתה לוודא ולאכוף ציות החברה, נושאי המשרה שלה ועובדיה לדרישות הדין בתחום ניירות ערך. התכנית קובעת נהלים שמטרתם, בין היתר, להסדיר נושאים מרכזיים כגון אופן פרסומם של דיווחים מידיים, איתור, אישור ודווח על עסקאות המעוררות חשש לעניין אישי של נושאי משרה או בעלי שליטה, איסור שימוש במידע פנים, מניעת תרמית ומניפולציה, קיום מנגנוני פיקוח, דיווח ובקרה וכן קביעת כללי פעילות והתנהגות לצד תהליכי עבודה שמטרתם ליצור בקרות על תהליכים מרכזיים בנושאים המוסדרים במסגרתם, דרכי טיפול והפקת לקחים. דירקטוריון החברה מינה את היועצת המשפטית ומזכירת החברה, עו"ד אסנת הוכמןגרהרד, כממונה על האכיפה הפנימית בתחום ניירות ערך. תפקידה הינו, בין היתר, לדאוג להטמעת התכנית בקרב עובדי החברה, לדאוג לביצועה היעיל והאפקטיבי, לרבות בדרך של קיום הדרכות ומעקב ולפעול לעדכונה מעת לעת לפי הצורך. ג. שכר רואי חשבון יצויין כי רואי החשבון זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ, המספק שירותים מקצועיים כרואי חשבון מבקר לחברות בנות של החברה, שוכר נכס מקרקעין בבעלות החברה לצורך פעילות משרדיו הראשיים של משרד רואי החשבון. בין הצדדים קיים הסכם שכירות ארוך טווח, המתחדש מעת לעת, מזה שנים רבות. התקשרות זו בין הצדדים נעשתה ומקיימת את כל ההוראות והתנאים הקבועים בהחלטה שפרסמה רשות ניירות ערך "החלטה בבקשה לפרהרולינג בעניין אי תלות המבקר" (ראו החלטת רשות ניירת ערך מס' 1057). להלן שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים של החברה ושל חברות מאוחדות מהותיות בקבוצה (ב): שם החברה שם רואי חשבון (א) שנת 2016 (א) שנת 2015 שירותי ביקורת שירותים אחרים שירותי ביקורת שירותים אחרים , , ,335 אמות השקעות בע "מ ברייטמן אלמגור זוהר ושות' שעות עבודה קבוצת חברות אילות זיו האפט רואי חשבון 1,500 1,350 שעות עבודה 474 5,100 1,499 סה"כשעות עבודה 4,685 לא כולל אחרים בסך של כ 30. שכר טרחת רו"ח מאושר על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים. שכר הטרחה נקבעה בשיטה גלובלית. ( ד. תרומות החברה רואה בתרומה ובסיוע לקהילה בישראל מרכיב חשוב שראוי לשלבו במסגרת מכלול פעילויותיה. בשנת 2016 תרמה החברה סך של כ 2 מיליון ש"ח לעמותות וארגונים שמטרותיהם פעילות למען הקהילה, קידום ענייני חינוך ותמיכה באוכלוסיות נזקקות. 81

87 נספח ד' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אומדנים חשבונאיים קריטיים בעריכת הדו"חות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש באומדנים או בהערכות לגבי עסקאות או עניינים אשר השפעתם הסופית על הדו"חות הכספיים אינה ניתנת לקביעה מדויקת בעת עריכתם. הבסיס העיקרי לקביעת ערכם הכמותי של אומדנים כאמור הוא הנחות שאותן מחליטה הנהלת החברה לאמץ, בהתחשב בנסיבות נשוא האומדן, וכן המידע הטוב ביותר שיש ברשותה במועד עריכתו. מטבע הדברים, בהיות אומדנים והערכות אלו תוצאה של הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות, לעיתים משמעותית במיוחד, שינויים בהנחות הבסיס כנגזרת של שינויים שאינם תלויים בהכרח בהנהלת חברה, כמו גם תוספת מידע בעתיד שלא היה בנמצא ברשות החברה במועד בו נערך האומדן, עשויים להביא לשינויים בערכו הכמותי של האומדן, ולכן להשפיע גם על מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעולותיה. לפיכך, אף שאומדנים או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת של ההנהלה, ההשפעה הכמותית הסופית של עסקאות או עניינים דורשי אמידה יכולה להתברר רק כאשר עסקאות או עניינים אלו מגיעים לסיומם. במקרים מסוימים, התוצאה הסופית של נשוא האומדן יכולה להיות שונה באופן משמעותי במיוחד מהסכום הכמותי שנקבע לו במועד עריכת האומדן. להלן מתוארים אומדנים חשבונאיים בעלי פוטנציאל להשפעה משמעותית במיוחד, להם נדרשת החברה בעת עריכת דוחותיה הכספיים המאוחדים: שינויים בשווי הוגן של נדל"ן מניב הקבוצה קובעת את השווי ההוגן של הנדל"ן המניב בהתאם להוראות תקן בינלאומי מספר 40 ו 13. IFRS בקביעת השווי ההוגן בדוחות הכספיים השנתיים מסתמכת הנהלת החברה על הערכות שווי של מעריכים חיצוניים בלתי תלויים. בדוחות החצי שנתיים מסתמכת החברה על מעריכים מקצועיים חיצוניים אשר מבצעים סקירה על מלוא נכסי החברה. השינויים ברבעונים (הראשון והשלישי) מוערכים בעיקר ע"י מעריך פנימי והנהלת החברה וברבעונים אלו משוערך הנדל"ן המניב אך ורק במידה וישנו שינוי מהותי בשווי ההוגן של נכס כל שהוא מנכסי החברה, או כאשר מסתמנים שינויי מגמה כלליים בענף הנדל"ן המניב. בקביעת השווי ההוגן נלקחו בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים לנכות את תזרימי המזומנים העתידיים, אורך תקופת השכירות, איתנות השוכרים, היקף השטחים הפנויים בנכס, אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר יידרש להשכיר את המבנים לאחר פינוים, תקופת והיקף השטחים הפנויים (Vacancy) של הנכסים, התאמת דמי שכירות בנכסים בהם רמת דמי השכירות הינה מעל לקיים בשוק,(Overrented) או מתחת למחירי השוק,(Underrented) השלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח ו/או שמירה על הקיים וניכוי של עלויות תפעול בלתי מכוסות במקרים בהם מנוהלים הנכסים על ידי חברות ניהול גירעוניות. שינויים בהנחות שמשמשים את המומחים החיצוניים הנ"ל, בשילוב עם שינויים בהערכות הנהלת החברה המתבססות על ניסיונה המצטבר, יכולים להביא לשינויים בסכום השווי ההוגן אשר נזקפים לדו"ח רווח והפסד, ובכך להשפיע על מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעולותיה. הליכים משפטיים כמתואר בדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2016 בביאור 16 א', נגד החברה והצדדים קשורים אחרים תלויות ועומדות נכון למועד אישור דוח זה 15 תביעות משפטיות והליכים מיסויים בסכום כספי כולל של כ 209 מיליון ש"ח, שחלקה של הקבוצה כנתבעת בגינן מסתכם לסך של כ 154 מיליון ש"ח, בגינן נרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים הפרשות בסכום כולל של כ 18 מיליון ש"ח, אשר לדעת יועצים משפטיים ומקצועיים, הינן מתאימות בנסיבות כל עניין. לצורך אומדן הפרשות אלו מתקבלות אצל האחראי לעניינים המשפטיים של החברה, לגבי מרבית ההליכים, חוות דעת משפטית מיועצים משפטיים חיצוניים, אשר נבחנות על ידי הגורם המוסמך בחברה כמו גם על ידי הנהלתה. מטבע הדברים בנוגע להליכים משפטיים, הערכותיהם של היועצים החיצוניים, כמו גם התייחסותה של החברה להערכתם, מושפעים בשלב המשפטי בו מצוי ההליך, ניסיון משפטי נצבר במקרים דומים, וניסיונם של המעורבים בסוגיה. זאת ועוד, בליבתו של כל הליך משפטי קיימת אי ודאות, אשר התממשותה לכדי מוגמרות מתרחשת בדרך כלל לקראת סיומו של הבירור המשפטי ולעיתים אף רק לאחר שניתן פסק דין סופי על ידי בית משפט. משכך, תוצאותיו הכספיות הסופיות של הליך משפטי עשויות להיות שונות, לעיתים בהיקף מהותי, מהאומדנים שנקבעו לגביו. 82

88 סה"כ 3,000,041 3,106,431 3,220,204 3,455,789 61,359 ומידיים), אגרות חוב (סדרה ה') , , , , ,817 10, % 9 ג לתקנות ניירותערך(דוחות תקופתיים שקלי 2 תשלומים בשיעור 10% כל אחד ב 4 בינואר וארבעה תשלומים בשיעור 20% כל אחד ב 4 בינואר של כל אחת מהשנים ( (כולל) 4 בינואר של כל אחת מהשנים כן ייעודי גילוי נספח ה' ליום עדכניים להלן נתונים ה 1 ': (באלפים) למחזיקי אגרותחוב בקשר 10 סדרת תעודות התחייבות הינה מהותית אם סך ההתחייבויות החברה על פיה לתום שנת הדיווח כפי שהן מוצגות במסגרת הדוח הכספי הנפרד של החברה (לפי תקנה תש"ל 1970, מהווה 5% או יותר מסך התחייבויות החברה כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים האמורים. מועדי תשלום קרן מועדי תשלום ריבית בסיס הצמדה (קרן וריבית) 5 ביולי של כל אחת מהשנים (כולל) 5 ביולי של כל אחת מהשנים (כולל) מדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל בדצמבר של כל אחת מהשנים (כולל) 30 בדצמבר של כל אחת מהשנים (כולל) מדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2009 תשלום ראשון ב 2 ביולי 2019 ושלושה תשלומים שווים ב 2 ביולי של כל אחת מהשנים (כולל) 2 ביולי של כל אחת מהשנים (כולל) מדד המחירים לצרכן בגין חודש מאי תשלומ םי בשיעור 20% כל אחד ב 2 ביולי וארבעה תשלומים בשיעור 15% כל אחד ב 2 ביולי של כל אחת מהשנים (כולל) 2 ביולי של כל אחת מהשנים (כולל) מדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני 2014 כן כן כן כן מהותיות הסדרה % 4.8% 4.9% 4.95% שיעור ריבית קבועהלשנה 7,237 32,719 10,967 ריבית שנצברה ליום ,192 1,606, , ,553 שווי בורסאי ליום ,221 1,468, , ,376 ערך בדוחות הכספיים ליום ,588 1,370, , ,851 ערך נקוב צמוד ליום ,588 1,359, , ,953 ערך נקוב ליום , , , ,000 ערך נקוב במועד ההנפקה מועד הנפקה חוב אגרות א') (סדרה : תעודות התחייבותשבידי הציבור עם תעודות התחייבות שהונפקו על ידי החברה: אגרות חוב (סדרה ג') אגרות חוב (סדרה ב') אגרות חוב (סדרה ד') 83

89 במקרה של החלטת דירקטוריון הבורסה על הפסקת מסחר בשל ירידה בשווי החזקות הציבור, בהתאם להנחיות הבורסה. וכן ביוזמת החברה בקרות אירועים מסויימים המהווים עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6.2 לשטר הנאמנות. אין. החברה רשאית בנסיבות מסוימותליתן שעבודים לטובת בעלי אגרות החוב (סדרה ה') חלף עמידה בתניות מסוימות וכל עוד לא התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי הנסיבות הנ"ל. נעשית בזה הפניה לסעיף 5.3 לשטר הנאמנות אשר פורסם במסגרת דוח הצעת מדף מיום (אסמכתא מס' ( "שטר הנאמנות" החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל רכושה (שעבוד שלילי negative (pledge אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת צד ג', שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו לטובת בעלי אגרות החוב (סדרה ה') בהתאם ליחס החובות כלפי צד ג' וכלפי בעלי אגרות החוב (סדרה ה' ( כפי שישתנה מעת לעת. אין לא רלבנטי אין במקרה של החלטת דירקטוריון הבורסה על הפסקת מסחר בשל ירידה בשווי החזקות הציבור, בהתאם להנחיות הבורסה. וכן ביוזמת החברה בקרות אירועים מסויימים המהווים עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6.2 לשטר הנאמנות. אין. החברה רשאית בנסיבות מסוימות ליתן שעבודים לטובת בעלי אגרות החוב (סדרה ד') חלף עמידה בתניות מסוימות וכל עוד לא התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי הנסיבות הנ"ל. נעשית בזה הפניה לסעיף 5.3 לשטר הנאמנות אשר פורסם במסגרת דוח הצעת מדף מיום (אסמכתא מס' ( "שטר הנאמנות" החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל רכושה (שעבוד שלילי negative (pledge אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת צד ג', שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו לטובת בעלי אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם ליחס החובות כלפי צד ג' וכלפי בעלי אגרות החוב (סדרה ד ') כפי שישתנה מעת לעת. אין לא רלבנטי אין אין. החברה רשאית בנסיבות מסוימות ליתן שעבודים לטובת בעלי אגרות החוב (סדרה ב') חלף עמידה בתניות מסוימות וכל עוד לא התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי הנסיבות הנ"ל. נעשית בזה הפניה לסעיף 5.3 לשטר הנאמנות אשר פורסם במסגרת דוח הצעת מדף מיום (אסמכתא מס' ) "שטר הנאמנות" החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל רכושה (שעבוד שלילי negative (pledge אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת צד ג', שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו לטובת בעלי אגרות החוב (סדרה ב'). במקרה של החלטת דירקטוריון הבורסה על הפסקת מסחר בשל ירידה בשווי החזקות הציבור, בהתאם להנחיות הבורסה, וכן ביוזמת החברה בקרות אירועים מסויימים המהווים עילהלפירעוןמיידי כמפורט בסעיף 6.2 לשטר הנאמנות. אין לא רלבנטי אין 84 אין. אין. במקרה של החלטת דירקטוריון הבורסה על הפסקת מסחר בשל ירידה בשווי החזקות הציבור, בהתאם להנחיות הבורסה. אין לא רלבנטי אין אין. שעבוד קבוע סמלי מדרגה ראשונה על פיקדון בסך. 1 במקרה של החלטת דירקטוריון הבורסה על הפסקת מסחר בשל ירידה בשווי החזקות הציבור, בהתאם להנחיות הבורסה. אין לא רלבנטי אין מגבלות בקשר עם יצירת שעבודים נוספים שעבודים החוב לטובת בעליאגרות פדיון מוקדם ערבות לתשלום ההתחייבות תנאים עקריים להמרה זכות המרה

90 14, תל רח' יד חרוצים אביב רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק לא לא רלבנטי לא כן לא רלבנטי לא חלו שינויים לא רלבנטי לעניין זה ראה סעיף 5.3 לשטר הנאמנות אין , תל רח' יד חרוצים אביב רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק לא לא רלבנטי לא כן לא רלבנטי לא חלו שינויים לא רלבנטי לעניין זה ראה סעיף 5.3 לשטר הנאמנות אין רח' יצחק שדה 17, תל אביב שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ רו"ח אורי לזר לא לא רלבנטי לא כן לא רלבנטי לא חלו שינויים לא רלבנטי לעניין זה ראה סעיף 5.3 לשטר הנאמנות אין הירקון 113, תל אביב הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ עו"ד דן אבנון לא לא רלבנטי לא כן לא רלבנטי לא חלו שינויים לא רלבנטי אין אין , תל רח' יד חרוצים אביב רזניק פז נבו רפ"ן נאמנויות (2007) בע"מ רו"ח יוסי רזניק לא לא רלבנטי לא כן לא רלבנטי לא חלו שינויים לא רלבנטי אין אין כתובת/טלפון שם האחראי על הסדרה שםחברת הנאמנות האם נדרשההחברה על ידי הנאמן לביצוע פעולות שונות האם בתום שנת הדווח ובמהלכה עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות התנאים התקיימו האם ההתחייבות להעמדתתעודות למימוש או מיידי לפירעון בטוחות תאור ההפרה (אם חלה) שינוי בתנאיםבתעודות התחייבות לעניין שעבודים במהלך תקופת הדוח דרך בה אושרו השינויים תנאים בתעודות ההתחייבות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול שעבוד תקפות השעבודים הגבלות בקשרלסמכות להנפיק תעודות התחייבות נוספות

91 נספח ה 2 ' דוחות דירוג לדוח דירוג עדכני של מידרוג בע"מ ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום מספר אסמכתא לדוח דירוג עדכני של מעלות, החברה הישראלית לדירוג ניירותערך בע"מ ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום מספר אסמכתא

92 עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי סטטוס עמידה לתאריך הדו''ח חברת אלוני חץ בעלת שליטה בחברה היחס נכון לתאריך הדוחות 7.46 Aa3/Stable 49% הנסיבות התקיימו לא דנן לא קיימת דרישה כזו כ שווי נכסי החברה הבלתי משועבדים הינו ליארד ש"ח והוא גבוה מ 125% מיתרת אג''ח ב'. אמת המידה אגרות החוב (סדרה ב') כוללות תנאים להעמדתן לפירעון מיידי עם התרחשות אירועים מסוימים הכוללים, בין היתר, אירועים כדלהלן: שינוי שליטה; יחס חוב פיננסי נטו (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה) ל NOI מתוקנן שנתי עולה על 14 במשך שני רבעונים רצופים; (חוב פיננסי נטו: חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולבעלי אג"ח על כל סוגיו בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות, בטוחות סחירות והכל כשווים במאזן המאוחד של החברה). דרוג אגרות החוב (סדרה ב') הינו BBB BBB) מינוס) שני רבעונים ברציפות; שווי נכסי החברה אשר אינם משועבדים לא יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח, או מסך של 125% מיתרת אגרות החוב (סדרה ב'), כגבוה. הון עצמי בתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו לא יפחת מ 22.5% מסך המאזן בניכוי מזומן ושווי מזומן ובניכוי בטוחות סחירות במשך שני רבעונים רצופים; דרישה לפירעון מיידי, שלא הוסרה, של הלוואה מהותית או אגרת חוב הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים; 87 מי 7

93 עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי סטטוס עמידה לתאריך הדו''ח היחס נכון לתאריך הדוחות Aa3/Stable 49% הנסיבות התקיימו לא דנן לא קיימת דרישה כזו כ שווי נכסי החברה הבלתי משועבדים הינו ליארד ש"ח והוא גבוה מ 125% מיתרת אג''ח ד'. אמת המידה אגרות החוב (סדרה ד') כוללות תנאים להעמדתן לפירעון מיידי עם התרחשות אירועים מסוימים הכוללים, בין היתר, אירועים כדלהלן: הונה העצמי של החברה גבוה מסך השווה ל 1 מיליארד ש"ח; יחס חוב פיננסי נטו (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה) ל NOI מתוקנן שנתי עולה על 14 במשך שני רבעונים רצופים; (חוב פיננסי נטו: חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולבעלי אג"ח על כל סוגיו בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות, בטוחות סחירות והכל כשווים במאזן המאוחד של החברה). דרוג אגרות החוב (סדרה ב') הינו BBB BBB) מינוס) שני רבעונים ברציפות; שווי נכסי החברה אשר אינם משועבדים לא יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח, או מסך של 125% מיתרת אגרות החוב (סדרה ד'), כגבוה. הון עצמי בתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו לא יפחת מ 22.5% מסך המאזן בניכוי מזומן ושווי מזומן ובניכוי בטוחות סחירות במשך שני רבעונים רצופים; דרישה לפירעון מיידי, שלא הוסרה, של הלוואה מהותית או אגרת חוב הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים; 88 מי 7

94 עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי עומדים בתנאי סטטוס עמידה לתאריך הדו''ח היחס נכון לתאריך הדוחות Aa3/Stable 49% הנסיבות התקיימו לא דנן לא קיימת דרישה כזו כ שווי נכסי החברה הבלתי משועבדים הינו ליארד ש"ח והוא גבוה מ 125% מיתרת אג''ח ד'. אמת המידה אגרות החוב (סדרה ה') כוללות תנאים להעמדתן לפירעון מיידי עם התרחשות אירועים מסוימים הכוללים, בין היתר, אירועים כדלהלן: הונה העצמי של החברה גבוה מסך השווה ל 1.2 מיליארד ש"ח; יחס חוב פיננסי נטו (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה) ל NOI מתוקנן שנתי עולה על 14 במשך שני רבעונים רצופים; (חוב פיננסי נטו: חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולבעלי אג"ח על כל סוגיו בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות, בטוחות סחירות והכל כשווים במאזן המאוחד של החברה). דרוג אגרות החוב (סדרה ב') הינו BBB BBB) מינוס) שני רבעונים ברציפות; שווי נכסי החברה אשר אינם משועבדים לא יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח, או מסך של 125% מיתרת אגרות החוב (סדרה ד'), כגבוה. הון עצמי בתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו לא יפחת מ 22.5% מסך המאזן בניכוי מזומן ושווי מזומן ובניכוי בטוחות סחירות במשך שני רבעונים רצופים; דרישה לפירעון מיידי, שלא הוסרה, של הלוואה מהותית או אגרת חוב הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים; 89 מי 7

95 אמות השקעות בע"מ דוח בסיסי הצמדה ליום דולר קנדי דולר ארה"ב אירו הצמדה למדד ללא הצמדה נכסים (התחיבויות) שאינם פיננסים סה"כ אלפי 292,350 21, ,530 16, ,504 אלפי ,543 16,425 48,190 אלפי 288,981 21, , ,945 אלפי אלפי אלפי אלפי 2, ,725 רכוש שוטף כספי מזומנים ושווי מזומנים לקוחות נכסי מס שוטפים, נטו חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה המוחזק למכירה סה"כ רכוש שוטף כספי נספח ו' דוח בסיס הצמדה ליום 31 בדצמבר 2016 (ב): 444,654 14, , ,467 1, , , , , ,333 4,854 5, ,725 מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני יתרות חובה לזמן ארוך סך נכסים כספיים 8,917,142 38,892 8,956,034 8,917,142 38,892 8,956, נדל"ן להשקעה רכוש קבוע, נטו סך נכסים לא כספיים 9,801,544 9,310, , ,333 5, ,725 סך הנכסים 738,539 20,954 13, , ,847 16, ,940 20, , , , התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים, ומנותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים התחייבויות מס שוטפות זכאים ויתרות זכות 11, ,987 0 זכאים בגין רכישת מבנים להשכרה , , , , דיבידנד שהוכרז סך הכל התחייבויות שוטפות 2,984,214 1,132,496 2,083 4,118, , ,747 2,955,467 1,132,496 2,083 4,090, התחייבויות שאינן שוטפות אגרות חוב הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים אחרות 5,021,336 30, ,446 4,488, סך התחייבויות כספיות 763,269 17,933 39, ,269 17,933 24, , מיסים נדחים הפרשות אחרות 820, ,417 15, סך התחייבויות לא כספיות 5,842, , ,019 4,488, סך ההתחייבויות (4,175,826) 323,189 (154,464) (4,352,774) 5, ,725 עודף התחייבויות כספיות על נכסים כספיים

96 91 נספח ז' דוחות נפרדים הדוחות הנפרדים מצורפים לאחר הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה

97 דו ח תקופתי 2016 אמות השקעות בע מ דוחות כספיים מאוחדים 2016 ליום ה 31 לדצמבר

98 אמות השקעות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים לשנת 2016

99 אמות השקעות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן העניינים דוח רואי החשבון בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית דוח רואי החשבון המבקרים עמוד הדוחות הכספיים: דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

100 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אמות השקעות בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אמות השקעות בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום 31 בדצמבר רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת 104"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על נדל"ן להשקעה; (3) בקרות על הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"). ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 והדוח שלנו, מיום 14 במרץ 2017, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי חשבון המבקרים האחרים. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 14 במרץ

101 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אמות השקעות בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אמות השקעות בע"מ (להלן החברה) לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות ועסקאות משותפות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 30% וכ 32% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 43% כ 46% וכ 45%, מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2014, בהתאמה. כמו כן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חלק מהחברות הכלולות על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בהן לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 הסתכמה לסך של כ 229,822 אלפי וכ 161,685 אלפי בהתאמה, והחלק בתוצאותיהן לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ו 2014 הסתכם לסך של כ 19,906 אלפי, כ (23) אלפי וכ 20,706 אלפי, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון, ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", על תיקוניו, רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 והדוח שלנו מיום 14 במרץ 2017, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 14 במרץ 2017 אמות השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי אמות השקעות בע"מ 93

102 אמות השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר , ,350 17,496 21, ,160 55,530 16,425 88, ,504 7,036,480 8,564,632 1,314, ,510 8,351,112 8,917, , , ,352 18,664 38,892 8,629,130 9,415,040 8,717,200 9,801, , ,539 26,756 20,954 11,850 13, , ,216 13,684 11, , ,543 2,342,594 2,984,214 1,431,927 1,132,496 17,997 17,933 36,099 41, , ,269 4,569,729 4,939,783 3,256,122 3,959,253 (32) (35) 3,256,090 3,959,218 8,717,200 9,801,544 באור רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים לקוחות נכסי מס שוטפים, נטו חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה סךהכל רכוש שוטף רכוש בלתי שוטף נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה השקעה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני יתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע, נטו סךהכל רכוש בלתי שוטף סךהכל נכסים התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים, נותני אשראי אחרים וחלויות שוטפות ספקים ונותני שירותים התחייבויות מס שוטפות, נטו זכאים ויתרות זכות זכאים בגין נדל"ן להשקעה סךהכל התחייבויותשוטפות התחייבויות שאינן שוטפות אגרות חוב הלוואות מתאגידים בנקאיים הפרשות אחרות התחייבויות מסים נדחים סךהכל התחייבויות שאינן שוטפות הון הון המיוחס לבעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סךהכל הון סךהכל התחייבויות והון הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 14 במרץ, 2017 נתן חץ תאריך אישור יו"ר הדירקטוריון הדוחות הכספיים אבי מוסלר מנהל כללי יהודית זינגר סמנכ"ל כספים 94

103 אמות השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד באור לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,372 67, ,171 68, ,933 35, , (146,284) (146,236) 11, ,038 (104,465) 258, ,627 65, , , ,164 37,016 1,223 2, , (105,566) (105,510) 10,136 (12,399) 567,499 (157,262) 410, ,497 63, , , ,898 38,641 1, , (142,432) (142,224) 23, ,620 (27,524) 474, א 8 15 הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה עלות השכרת הנכסים והפעלתם רווח מהשכרת הנכסים והפעלתם התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו הוצאות הנהלה וכלליות תרומות הוצאות אחרות, נטו רווח מפעולות רגילות הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון, נטו רווח ממימוש נייר ערך זמין למכירה חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות, נטו ממס רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה 258,575 (2) 258, , , ,240 (3) 410, , , ,099 (3) 474, , ,384 מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה (בש"ח): בסיסי סךהכל בדילול מלא סךהכל הממוצע המשוקלל של הון המניות ששימש בחישוב הרווח למניה (אלפי מניות) בסיסי בדילול מלא הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 95

104 אמות השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,573 1, , , ,746 (2) 259, ,237 (6,256) 34 (6,992) (13,214) 397, ,026 (3) 397, , , ,111 (3) 474,108 רווח נקי לתקופה סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס: שינוי בשווי הוגן של נכס פיננסי זמין למכירה, נטו התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ סכומים אשר סווגו לרווח או הפסד, נטו ממס: זקיפת קרן הון בגין נכס פיננסי זמין למכירה לרווח והפסד, נטו ממס סה''כ רווח כולל אחר סה''כ רווח כולל לתקופה מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 96

105 סךהכל הון עצמי 3,256, , , ,316 23,735 4, (221,857) 3,959,218 זכויות שאינן מקנות שליטה (32) (3) (3) (35) סךהכל מיוחס לבעלי המניות של החברה 3,256, , , ,316 23,735 4, (221,857) 3,959,253 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ (59) (47) עודפים 1,380, , ,099 (221,857) 1,632,518 קרן הון בגין תקבולים על עסקאות תשלום מבוסס מניות חשבון כתבי ואחרות אופציות 8,638 7,237 אמות השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון (6,474) 4,304 (7,237) 97 פרמיה על מניות 1,544, ,937 27,515 הנפקת הון מניות ומימוש כתבי אופציה מימוש כתבי אופציות לעובדים זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות לדירקטורים מימוש אופציות והקצאת מניות לנושא משרה דיבידנד שהוכרז ושולם יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 הון המניות 315, בינואר 1 יתרה ליום רווח נקי לתקופה סה''כ רווח כולל אחר סה''כ רווח כולל לתקופה 30,616 2, ,646 1,971, ,103 הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

106 סךהכל הון עצמי 3,023, ,237 (13,214) 397,023 8,511 2,421 2, ,246 (186,833) 3,256,090 זכויות שאינן מקנות שליטה (29) (3) (3) (32) סךהכל מיוחס לבעלי המניות של החברה 3,023, ,240 (13,214) 397,026 8,511 2,421 2, ,246 (186,833) 3,256,122 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ (93) (59) קרן הון בגין נכס פיננסי זמין למכירה 13,248 (13,248) (13,248) קרן הון בגין תקבולים על עסקאות תשלום מבוסס מניות חשבון כתבי עודפים ואחרות אופציות אמות השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון 1,148,358 11,115 7, , ,240 8,511 (1,116) 2, (4,144) (186,833) 1,380,276 8,638 7, נכס זמין עדכון בגין חלוקה לבעלים למכירה מימוש כתבי אופציות לעובדים הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים זקיפת זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות לדירקטורים מימוש אופציות והקצאת מניות לנושא משרה דיבידנד שהוכרז ושולם יתרה ליום 31 בדצמבר פרמיה על הון המניות מניות 1,529, , בינואר 1 יתרה ליום רווח נקי לתקופה סה''כ רווח כולל אחר רווח כולל לתקופה סה''כ 3,232 11,366 1,544, , , הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

107 סךהכל הון עצמי 2,838, ,573 1, , ,329 4,284 1,836 (38,603) (176,779) 3,023,939 זכויות שאינן מקנות שליטה (27) (2) (2) (29) סךהכל מיוחס לבעלי המניות של החברה 2,838, ,575 1, , ,329 4,284 1,836 (38,603) (176,779) 3,023,968 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ (128) (93) קרן הון בגין נכס פיננסי זמין למכירה 12,112 1,136 1,136 13,248 תקבולים על חשבון כתבי אופציות קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות עודפים אמות השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון 1,105, , ,575 10,911 (1,632) 13,390 (6,153) 1,836 (38,603) (176,779) 1,148,358 11,115 7, יתרה ליום 1 בינואר 2014 רווח נקי לתקופה סה''כ רווח כולל אחר סה''כ רווח כולל לתקופה הנפקת הון מניות וכתבי אופציות מימוש כתבי אופציות לעובדים זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים דיבידנד שהוכרז וטרם שולם דיבידנד שהוכרז ושולם יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 הון המניות 301,489 12, פרמיה על מניות 1,395, ,025 5,426 1,529, ,436 הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

108 אמות השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,573 5, ,068 (409,910) 12,312 (1,832) (399,430) 73,434 (163,123) (176,779) 135, ,562 4,284 (243,597) 299,929 (35,137) 133,902 (1,460) (50) 56,958 55, ,237 (88,908) 321,329 (415,049) 903 (3,964) (9,142) (1,287) (428,539) 266,479 (154,821) (186,833) 329,463 10,371 (267,613) 100, ,073 (10,137) (119) 55,448 45, ,096 (140,176) 333,920 (516,709) (46,091) (120,366) (2,354) (685,520) (303,350) (221,857) 422, ,559 23,735 (260,941) 7, , ,158 45, ,350 תזרימי מזומנים פעילות שוטפת רווח נקי לתקופה התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א') מזומנים נטו פעילות שוטפת תזרימי מזומנים פעילות השקעה השקעות בנדל"ן להשקעה (כולל נדל"ן להשקעה בהקמה) תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה השקעה בחברות מוחזקות הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת מיסים בגין מימוש נייר ערך זמין למכירה אחרות, נטו מזומנים נטו פעילות השקעה תזרימי מזומנים פעילות מימון קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים דיבידנד ששולם הנפקת מניות ומימוש כתבי אופציה למניות בניכוי הוצאות הנפקה הנפקת אגרות חוב, נטו מימוש כתבי אופציה לעובדים דירקטורים ונושא משרה פרעון אגרות חוב לזמן ארוך הנפקת ניירות ערך מסחריים אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו מזומנים נטו פעילות מימון עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים במטבע חוץ יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 100

109 אמות השקעות בע"מ נספחים לדוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (68,762) (11,246) 994 3,000 (15,460) 3,992 1,836 97, ,528 (4,358) (5,356) 4, (2,107) (7,033) 5,495 (233,738) 12,399 1,012 1,500 (32,433) (1,214) 2, ,263 (6,992) 922 (109,498) 1,620 (1,250) (3,012) ,938 20,590 (88,908) (125,328) (23,389) 4,275 (27,512) 5,374 4,482 22,157 1,287 (138,654) (1,881) 3,784 (13,870) (4,032) 87 14,390 (1,522) (140,176) א. ב. התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת הוצאות (הכנסות) שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו חלק החברה בהפסדי (רווחי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שערוך הלוואות מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני דיבידנדים שהתקבלו מחברות המטופלות לפי שווי מאזני שערוך (שחיקת) אגרות חוב הפרשי התאמה בגין התחייבויות לזמן ארוך ומזומנים זקיפת הטבה בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות מסים נדחים, נטו רווח, נטו ממימוש נייר ערך זמין למכירה אחרות, נטו שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: עליה בלקוחות ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה עליה בחייבים ויתרות חובה לזמן ארוך עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים עליה (ירידה) בהתחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות אחרות עסקאות שלא במזומן 19,161 38,603 7, ,091 9, השקעות בנדל"ן להשקעה כנגד זכאים ויתרות זכות אחרות הקצאת מניות לנושא משרה כנגד זכאים דיבידנד שהוכרז וטרם חולק חלוקה לבעלים נכס זמין למכירה 183, , , ,927 9,142 1, , ,706 4,275 ג. מידע נוסף ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים ששולמו בגין נייר ערך זמין למכירה דיבידנד שנתקבל 101

110 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים כ ל ל י באור 1 א. עסקיה של הקבוצה: הקבוצה עוסקת במישרין ובעקיפין, באמצעות תאגידים בשליטתה, בהשכרה, ניהול ואחזקה של נכסים מניבים בישראל, וכן בייזום ופיתוח לשימושים עצמיים של מקרקעין לצרכי השכרה. בבעלות הקבוצה, במישרין ובעקיפין, נכסים הכוללים משרדים, מרכזים מסחריים, מרכולים, תחנות אוטובוס מרכזיות, פארקים תעשייתיים ומבני תעשיה. ב. הגדרות: החברה החברה האם הקבוצה חברות מאוחדות אמות השקעות בע"מ. אלוניחץ נכסים והשקעות בע"מ, חברה ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב. החברה והחברות המאוחדות שלה כהגדרתן להלן. רשימת חברות הקבוצה מוצגת בנספח לדוחות הכספיים. חברות אשר לחברה שליטה (כהגדרתה ב IFRS10 ) בהן, במישרין או בעקיפין, שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה. הסדרים משותפים חברות המוחזקות לשליטה משותפת. על ידי מספר גורמים ביניהם קיים הסדר חוזי חברות מוחזקות חברה, או תאגיד צדדים קשורים בעלי עניין בעל שליטה חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי. לרשימת חברות מאוחדות וחברות באיחוד יחסי ראה באורים 8 ו 28. לענין ההגדרות דלעיל לרבות שותפות. כהגדרתם ב.IAS 24 כהגדרתם בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, על תקנותיו. כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) התש"ע.2010 מדד מדד המחירים לסטטיסטיקה. לצרכן, כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית דולר דולר של ארה"ב. 102

111 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עיקרי המדיניות החשבונאית דוחות כספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים :(IFRS) להלן עיקרי המדיניות החשבונאית לפי תקני IFRS אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים המאוחדים: באור 2 א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים :(IFRS) הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן "תקני ("IFRS ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.(IASB) עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה. בסיס הצגת הדוחות הכספיים: הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט נדל"ן להשקעה ונכס פיננסי זמין למכירה הנמדדים בשוויים ההוגן, התחייבות בגין תשלום מבוסס מניות, ומכשירים פיננסיים מסוימים, נכסי מסים נדחים, התחייבויות מסים נדחים והפרשות הנמדדים בהתאם לאומדנים והנחות. דוח על תזרימי המזומנים: דוח על תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת מוצג על פי השיטה העקיפה; ריבית ששולמה והתקבלה על ידי הקבוצה מסווגת בדוח על תזרימי המזומנים במסגרת פעילות שוטפת, למעט עלויות אשראי המהוונות לנכס כשיר אשר ההשקעה בו ובהקמתו מסווגת כפעילות השקעה; תזרימי המזומנים הנובעים ממסים על ההכנסה ומסים עקיפים מסווגים במסגרת פעילות שוטפת, אלא אם כן ניתן לזהותם ספציפית עם פעילות השקעה או פעילות מימון; דיבידנד ששולם נכלל במסגרת פעילות מימון; דיבידנדים שהתקבלו מחברות מוחזקות ואחרות, נכללים במסגרת פעילות שוטפת. יישום תקנות ניירות ערך: הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010 "תקנות דוחות כספיים"). (להלן ב. ג. תקופת המחזור התפעולי: תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה אינה עולה על 12 חודשים. עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים: אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הוודאות לתאריך הדוח על המצב הכספי ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות כספיים אלה או בשנת הדיווח הבאה: תביעות משפטיות והיטלי מס בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות והיטלי המס שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. 103

112 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 ג. עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים: (המשך) נדל"ן להשקעה הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן, כאשר שינויים בשוויו ההוגן נזקפים לרווח והפסד כהכנסות או כהוצאות. לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת הנהלת החברה, בעיקר, על הערכות שווי המבוצעות על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. הנהלת החברה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, בעיקר היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים ונכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן. בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלת החברה. הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת החברה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה מוערך על ידי אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתה בניכוי הערך הנוכחי של אומדן עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו ובניכוי רווח יזמי, כאשר רלוונטי, תוך התחשבות בשיעור תשואה אשר מותאם בגין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של נכס הנדל"ן להשקעה.לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. ראה מידע נוסף בסעיף יא'. נדל"ן להשקעה בהקמה הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת החברה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. 104

113 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 ד. מטבע חוץ: (1) מטבע הפעילות ומטבע ההצגה הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת (להלן "מטבע הפעילות"). למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה מוצגים בש"ח, שהוא מטבע הפעילות של החברה. הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה מוצגים בש"ח. (2) אופן הרישום של הפרשי שער הפרשי שער מוכרים ברווח והפסד בתקופה בה הם נבעו. ה. דוחות כספיים מאוחדים: כללי הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות, הנשלטות על ידי החברה, במישרין או בעקיפין. חברה משקיעה שולטת בחברה מושקעת כאשר היא חשופה, או שיש לה זכויות, לתשואות משתנות הנובעות מהחזקתה במושקעת, וכאשר יש לה יכולת להשפיע על אותן תשואות באמצעות הפעלת כוח על המושקעת. עקרון זה חל על כל המושקעות, לרבות ישויות מובנות. תוצאות הפעילות של חברות מאוחדות שנרכשו או נמכרו במהלך תקופת הדיווח נכללות בדוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה, לפי העניין. לצורך האיחוד, מבוטלות במלואן כל העסקאות, היתרות, ההכנסות וההוצאות הבין חברתיות. רכישות חברות בנות שאינן צירופי עסקים במועד רכישת חברות מאוחדות ופעילויות אשר אינן מהוות עסק תמורת הרכישה מוקצית בין הנכסים וההתחייבויות המזוהים בלבד של החברה הנרכשת בהתאם ליחס שוויים ההוגן במועד הרכישה ומבלי לייחס סכום כלשהו למוניטין או למסים נדחים, תוך שיתוף הזכויות שאינן מקנות שליטה, אם קיימות, לפי חלקן בשווי ההוגן בנכסים המזוהים נטו הנ"ל במועד הרכישה. 105

114 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 ו. הסדרים משותפים: "הסדר משותף" הוא הסכמה חוזית לפיה הקבוצה וצדדים אחרים מבצעים פעילות כלכלית הכפופה לשליטה משותפת. שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החוזי כולל דרישה, כי החלטות הנוגעות לאסטרטגיה הפיננסית והתפעולית של העסקה, יתקבלו בהסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף בעסקה המשותפת. קיימים שני סוגי הסדרים משותפים. סוג ההסדר תלוי בזכויות ובמחויבויות הצדדים להסדר: "עסקה משותפת" הינה הסדר משותף אשר לצדדים לו יש זכויות בנכסים נטו המיוחסים להסדר. בהסדרים משותפים המהווים עסקה משותפת, הקבוצה מכירה בעסקה המשותפת כהשקעה ומטפלת בה בשיטת השווי המאזני. לעניין שיטת השווי המאזני ראה ביאור מדיניות חשבונאית ז' להלן. "פעילות משותפת" היא הסדר משותף אשר לצדדים לו יש זכויות בנכסים, ומחויבויות בנוגע להתחייבויות, המיוחסים להסדר. בהסדרים משותפים המהווים פעילות משותפת, הקבוצה מכירה בדוח על המצב הכספי של הקבוצה בחלקה היחסי בנכסי הפעילות המשותפת והתחייבויותיה, לרבות נכסים המוחזקים והתחייבויות שהתהוו באופן משותף. דוח רווח והפסד כולל את חלקה היחסי של הקבוצה בהכנסותיה והוצאותיה של הפעילות המשותפת, לרבות הכנסות שהופקו והוצאות שהתהוו באופן משותף. עסקאות בין חברות הקבוצה לפעילויות משותפות המוחזקות בידי החברה מוכרות רק בגובה חלקם של הצדדים האחרים בפעילות המשותפת. ז. השקעות בעסקאות משותפות: התוצאות, הנכסים וההתחייבויות של עסקאות משותפות נכללים בדוחות כספיים אלה תוך שימוש בשיטת השווי המאזני. על פי שיטת השווי המאזני, השקעות בעסקאות משותפות נכללות בדוח על המצב הכספי המאוחד בעלות המותאמת לשינויים שאירעו לאחר הרכישה בחלקה של הקבוצה בנכסים נטו, לרבות קרנות הון. רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין הקבוצה לעסקה משותפת של הקבוצה, מבוטלים בהתאם לחלקה של הקבוצה בזכויות החברה הכלולה או העסקה המשותפת הרלוונטית. ח. מזומנים ושווי מזומנים: מזומנים ושווי מזומנים כוללים פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. 106

115 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ט. הפרשה לחובות מסופקים: ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. החברה לא ערכה בחינה נוספת קבוצתית כיון שלדעתה אין לה כל השפעה על הדוחות הכספיים והיא אינה מהותית. י. נכסים פיננסיים שאינם נגזרים: (1) כללי השקעות בנכסים פיננסיים שאינם נגזרים נרשמות בדוח על המצב הכספי במועד שבו הקבוצה הופכת להיות צד להסכם אשר לפי תנאיו היא זכאית לקבל את הנכס הפיננסי. הנכסים הפיננסיים של הקבוצה מסווגים כמפורט להלן. הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי, והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי. הלוואות וחייבים. נכס פיננסי זמין למכירה. השקעות בנכסים פיננסיים אלו מוצגות לראשונה לפי שוויין ההוגן בתוספת עלויות עסקה. (2) הלוואות וחייבים לקוחות ויתרות חובה לזמן קצר ולזמן ארוך עם תשלומים מוגדרים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות הריבית נזקפות לראשונה ומוכרות על פני תקופת ההלוואה או יתרת החייבים בהתבסס על שיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין לקוחות וחייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים. (3) נכסים פיננסים זמינים למכירה השקעה במכשירים פיננסיים סחירים מסווגת כנכס פיננסי זמין למכירה. השקעה כאמור מוצגת לפי שווייה ההוגן בתאריך הדוח על המצב הכספי. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן, נזקפים ישירות לרווח הכולל האחר לסעיף "קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה". (4) הפסדים לירידת ערך של נכסים פיננסיים שאינם נגזרים לגבי נכסים פיננסיים הכלולים לפי העלות המופחתת (הלוואות וחייבים), סכום ירידת הערך הוא ההפרש שבין ערכו הפנקסני של הנכס הפיננסי לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס כשהם מנוכים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלו. סכום זה נזקף לדוח הרווח והפסד. 107

116 עיקרי המדיניותהחשבונאית (המשך) אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 יא. נדל"ן להשקעה: נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן (קרקע או מבנה או שניהם) המוחזק על ידי הקבוצה על מנת להניב הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית, או שניהם גם יחד, ושלא לצורך שימוש למטרות מנהלתיות או מכירה במהלך העסקים הרגיל (להלן נדל"ן להשקעה). זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית (בעיקר חכירות מקרקעין ממנהל מקרקעי ישראל), אשר היו מקיימות אחרת את ההגדרה הנ"ל של נדל"ן להשקעה, מסווגות ומטופלות אף הן כנדל"ן להשקעה. נדל"ן להשקעה מוכר לראשונה בעלות רכישתו הכוללת את עלויות העסקה הישירות כדוגמת שכר טרחה יועצים מקצועיים עבור שירותים משפטיים וכלכליים, ומיסי רכישה. בתקופות שלאחר מועד ההכרה הראשונית, נמדד הנדל"ן להשקעה לפי שוויו ההוגן. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה, נכללים בדוח הרווח והפסד בתקופה בה הם מתהווים. לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, מתבססת הנהלת הקבוצה, בעיקר, על הערכות שווי המבוצעות על ידי שמאיי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. לאופן קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ראה גם סעיף ג', לעיל. עלויות למימוש נדל"ן להשקעה נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד שבו נמכר הנכס. ההפרש שבין התמורה המתקבלת ממימוש נדל"ן להשקעה לבין שוויו ההוגן כפי שנכלל בדוחות הכספיים האחרונים (לרבות דוחות ביניים) נזקף במועד סגירת עסקת המימוש (Closing) לדוח הרווח והפסד ומוצג כרווח או הפסד ממימוש נדל"ן להשקעה. מרווח או הפסד זה מקוזזות עלויות ישירות למימוש הנכס כאמור לעיל. יב. נדל"ן להשקעה בהקמה: נדל"ן להשקעה בהקמה המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור לעיל. יג. עלויות אשראי: עלויות אשראי הניתנות לייחוס באופן ישיר להקמה של נכסי נדל"ן להשקעה, אשר הכנתם לשימוש המיועד להם מצריכה פרק זמן משמעותי, מהוונות לעלות אותם נכסים עד למועד בו נכסים אלו מוכנים בעיקרם לשימושם המיועד כנדל"ן להשקעה. עלויות האשראי חושבו כמכפלה של שיעור הריבית הממוצעת של החברה בעלות הנכס שהושקעה בפועל בנטרול מימון. כל יתר עלויות האשראי מוכרות ברווח והפסד במועד היווצרותן. 108

117 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 יד. נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה : נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה אם ערכם בספרים יושב בעיקרו באמצעות מכירתם ולא באמצעות שימוש מתמשך בהם. נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה, כאשר המכירה הינה צפויה ברמה גבוהה Probable),(Highly והנכס הינו זמין למכירה מיידית במצבו הנוכחי. הקבוצה מסווגת נכסים בלתי שוטפים ו/או קבוצות מימוש כמוחזקים למכירה כאשר ההנהלה מחויבת לביצוע המכירה וכן, המכירה צפויה להיות כשירה להכרה כמכירה שהושלמה בתוך שנה אחת ממועד סיווג הנכס הבלתי שוטף, ו/או קבוצת המימוש כמוחזקים למכירה. החל מהתקופה שבה נכס מוגדר למכירה". כמיועד למימוש הוא מוצג בדוח על המצב הכספי בסעיף "נכס מוחזק טו. חלוקת נכסים לבעלי המניות חלוקת נכסים (שאינם מזומן) לכלל הבעלים של אותה קבוצת מכשירים הוניים מוכרת, במועד ההכרה לראשונה, כהתחייבות לחלוקת דיבידנד כנגד יתרת העודפים וזאת בהתאם לשוויים ההוגן של הנכסים המחולקים. הנכסים המוחזקים לחלוקה מטופלים בהתאם ל 5 IFRS "נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו" כאמור בביאור 8. בתקופות דיווח עוקבות, ההתחייבות נמדדת בגובה שוויים ההוגן המעודכן של הנכסים המוחזקים לחלוקה, תוך זקיפת השינויים בשווי ההוגן להון. הפרש כלשהו אשר נוצר במועד פירעון ההתחייבות בגין הדיבידנד, בין ערכם בספרים של הנכסים המחולקים, לבין ערכה בספרים של ההתחייבות בגין הדיבידנד המחולק, נזקף לרווח או הפסד בשורת "רווח (הפסד) בגין חלוקת נכסים שאינם מזומן לבעלי המניות". 109

118 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) באור 2 התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו עלידי הקבוצה: טז. התחייבויות פיננסיות מסווגות כהתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן כנגד רווח והפסד או כהתחייבויות פיננסיות אחרות. (1) התחייבויות פיננסיות אחרות התחייבויות פיננסיות אחרות בקבוצה כוללות בעיקר אשראי לזמן קצר, ספקים ונותני שירותים, זכאים ויתרות זכות, אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים. התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה. בתקופות שלאחר המדידה הראשונית נמדדות ההתחייבויות הפיננסיות האחרות, ככל שתוצאות מדידה כאמור הן מהותיות, על בסיס עלות מופחתת, כאשר עלויות המימון נזקפות ככלל לדוח הרווח והפסד בהתבסס על שיטת הריבית האפקטיבית. (2) התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן לקבוצה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן (להלן המדד) שאינן נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד. בגין התחייבויות אלה הקבוצה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח. (3) גריעת התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית מוסרת כאשר, ורק כאשר, היא מסולקת בחוזה נפרעת, מבוטלת או פוקעת. דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרה יז. הכרה בהכנסה: הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו/או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה ממתן שירותים במהלך העסקים הרגיל. ההכנסה מוצגת בניכוי הנחות. הכנסות מדמי שכירות וניהול הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה נזקפות לדוח רווח והפסד עם הצטברותן על פני תקופת השכירות. בחוזי שכירות בהם דמי השכירות עולים בשיעור קבוע לאורך תקופת השכירות, נזקפת השפעת העלייה הקבועה בדמי השכירות, כל עוד היא מהותית, לדוח הרווח והפסד באופן שווה לאורך כל תקופת השכירות. (1) ההכנסות נזקפות בדוחות הכספיים כל עוד גבייתן מוערכת כצפויה במועד ההכרה בהן וכאשר סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן. הכנסות ריבית הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתי בהתחשב בקרן לפירעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. (2) 110

119 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 יח. הפרשות: הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך בספרים של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסד. כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה הקבוצה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה Certain) (Virtually שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן. יט. תשלומים מבוססי מניות: תשלומים מבוססי מניות לעובדים ולאחרים המספקים שירותים דומים, המסולקים במכשירים הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה. הקבוצה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל תמחור מקובל. לעניין אופן מדידת השווי ההוגן של תשלומים מבוססי מניות, ראה באור 17 ו'. עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול (להלן תקופת ההבשלה). ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. ההוצאה או ההכנסה בדוח רווח והפסד משקפת את השינוי בהוצאה המצטברת שהוכרה עד לסוף התקופה המדווחת. כ. תקבולים על חשבון כתבי אופציה: תקבולים על חשבון הנפקת כתבי אופציה לרכישת מניות של החברה, המקנים למחזיק בהם זכות לרכוש מספר קבוע של מניות רגילות בתמורה לסכום קבוע של מזומן, מוצגים במסגרת ההון. לעניין זה, מחיר מימוש של כתב אופציה הנושא הצמדה למדד איננו נחשב סכום קבוע של מזומן. 111

120 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כא. מסים על הכנסה: (1) כללי הוצאות (הכנסות) המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפות ישירות להון. (2) מסים שוטפים הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות מוחזקות במהלך תקופת הדיווח. ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה, בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות, או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי. נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי. (3) מסים נדחים חברות הקבוצה יוצרות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. יתרות המסים הנדחים (נכס או התחייבות) מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד תאריך הדוח על המצב הכספי. התחייבויות מסים נדחים מוכרות, בדרך כלל, בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן. כמו כן לא מובאים בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים בחברות אלו, מאחר והדיבידנדים אינם חייבים במס ו/או קיימת החלטה שלא לחלק דיבידנדים החייבים במס בעתיד הנראה לעין. נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים, וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס, ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו. כב. מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור: הקבוצה עושה שימוש במכשיר פיננסי נגזר על מנת לנהל את החשיפות לשינויי במדד המחירים לצרכן. פרטים נוספים על הנגזרים בהם משתמשת הקבוצה ניתנים בביאור 12. מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובתום כל תקופת דיווח שלאחר מכן לפי שוויים ההוגן. שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לרווח או הפסד. עיתוי ההכרה ברווח או הפסד של שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים, אשר יועדו למטרת גידור, כאשר גידור זה הינו אפקטיבי ועונה לכל התנאים לקביעת יחסי גידור, מותנה באופי ובסוג הגידור, כמפורט בסעיפים להלן. סיווגם של מכשירים פיננסיים נגזרים המשמשים לגידור בדוח על המצב הכספי, נקבע בהתאם למשך הזמן החוזי של המכשיר הפיננסי הנגזר. אם יתרת הזמן החוזית של הנגזר עולה על 12 חודשים, הנגזר יוצג בדוח על המצב הכספי כפריט לא שוטף, ואם יתרת הזמן אינה עולה על 12 חודשים יסווג הנגזר כפריט שוטף. חשבונאות גידור: הקבוצה מייעדת לגידור מכשירים פיננסיים נגזרים. הפריטים המגדרים מיועדים כגידור שווי הוגן. 112

121 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יחסי הגידור מתועדים בידי הקבוצה במועד ההתקשרות בעסקת הגידור. במסגרת התיעוד, מזוהים המכשיר המגדר, הפריט המגודר, הסיכון המגודר, אסטרטגית הגידור המיושמת, ונבחנת מידת ההתאמה של האסטרטגיה למדיניות הכוללת של הקבוצה בכל סוג גידור. בנוסף, החל מתחילת יחסי הגידור ולאורך כל תקופתם, מתעדת הקבוצה את המידה בה המכשיר המגדר אפקטיבי בקיזוז החשיפה לשינויים בשווי ההוגן בגין הסיכון המגודר על הפריט המגודר. סיווגם המאזני של מכשירים מגדרים נקבע בהתאם ליתרת התקופה של יחסי הגידור בתום תקופת הדיווח. אם בתום תקופת הדיווח עולה יתרת תקופת יחסי הגידור על 12 חודשים, מסווג המכשיר המגדר בדוח על המצב הכספי כנכס או כהתחייבות בלתי שוטפים. במידה ובתום תקופת הדיווח יתרת תקופת יחסי הגידור אינה עולה על 12 חודשים, מסווג המכשיר המגדר בדוח על המצב הכספי כנכס או כהתחייבות שוטפים. פעילות הגידור של הקבוצה כוללת את יחסי הגידור הבאים: גידור שווי הוגן: הקבוצה מיישמת חשבונאות גידור שווי הוגן בגין החשיפה לשינויים בשווי ההוגן שינבע מהשינויים בשער הפורוורד של מדד המחירים לצרכן בגין תשלומי ריבית וקרן של אג"ח סדרה ה (ראה באור 12 ו). השינויים בערכם של מכשירים פיננסיים המיועדים לגידור סיכון שווי הוגן מוכרים מיידית ברווח או הפסד במקביל לשינויים בשווי ההוגן של הפריט המגודר המיוחסים לסיכון המגודר. חשבונאות גידור שווי הוגן מופסקת כאשר המכשיר המגדר פוקע, נמכר או ממומש או כאשר יחסי הגידור אינם עומדים עוד בתנאי הסף לגידור. לעניין זה, החלפת הצד שכנגד למכשיר המגדר כתוצאה מדרישות חוקיות או רגולטוריות, באופן שבו אין שינויים נוספים לתנאים של המכשיר המגדר מעבר לשינויים ההכרחיים כתוצאה מהחלפת הצד שכנגד, אינה מהווה פקיעה או מימוש. התאמות לערך בספרים של הפריט המגודר נזקפים לרווח או הפסד החל ממועד הפסקת הגידור ואילך. כג. כד. רווח למניה: החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח (מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי) או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח (מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי), בהתאם לתנאי העסקה. להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד: מדד בישראל מדד בגין מדד ידוע נקודות נקודות תאריך הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 ליום 31 בדצמבר 2015 שער החליפין היציג של הדולר % % % שיעורי השינוי: (0.20) (1.00) (0.20) (0.30) (0.90) (0.10) (1.46) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

122 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים באור 3 א. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: IFRS 15 "הכנסות בגין חוזים עם לקוחות" התקן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות. התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי IAS 18 "הכנסות" ותקן חשבונאות בינלאומי IAS 11 "חוזי הקמה" והפרשנויות הנלוות להם. עיקרון הליבה של התקן הוא שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכום המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם. לשם כך, קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אותם סחורות או שירותים. התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה: זיהוי החוזה (או החוזים) עם הלקוח. 1. זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה. 2. קביעת מחיר העסקה. 3. הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע. 4. הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע. 5. יישום המודל תלוי בעובדות ובנסיבות ספציפיות לחוזה ומחייב, לעיתים, הפעלת שיקול דעת נרחב. בנוסף, קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות, האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם אשר שימשו בעת יישום הוראות התקן, וזאת על מנת לאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להבין את המהות, הכמות, העיתוי והמהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות. התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ככלל, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות. ליישום התקן לא תהיה השפעה על דוחותיה הכספיים של הקבוצה. IFRS 16 "חכירות" התקן החדש אשר פורסם בחודש ינואר 2016 מבטל את IAS 17 "חכירות" והפרשנויות הנלוות לו, וקובע את הכללים להכרה, מדידה, הצגה וגילוי של חכירות ביחס לשני הצדדים לעסקה, דהיינו הלקוח ('חוכר') והספק ('מחכיר'). התקן החדש מבטל את ההבחנה הקיימת כיום לגבי חוכר, בין חכירות מימוניות לחכירות תפעוליות וקובע מודל חשבונאי אחיד ביחס לכל סוגי החכירות. בהתאם למודל החדש, בגין כל נכס חכור, החוכר נדרש מחד להכיר בנכס בגין זכות השימוש ומאידך בהתחייבות פיננסית בגין דמי החכירה. הוראות ההכרה בנכס והתחייבות כאמור לא יחולו לגבי נכסים החכורים לתקופה של עד 12 חודשים בלבד וכן ביחס לחכירות של נכסים בעלי ערך נמוך (דוגמת, מחשבים אישיים). התקן אינו משנה את הטיפול החשבונאי הקיים כיום בספרי המחכיר. התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי, אך זאת בתנאי כי IFRS 15 "הכנסות מחוזים עם לקוחות" מיושם אף הוא. ככלל, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות. בשלב זה, בוחנת החברה את השפעת הוראות התקן על חוזים לחכירת נכסים שברשותה. 114

123 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים א. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות (המשך): IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" כללי: תקן דיווח כספי בינלאומי (2014) 9 IFRS "מכשירים פיננסיים" (להלן התקן") הינו התקן הסופי של פרויקט מכשירים פיננסיים. התקן מבטל את השלבים הקודמים של IFRS 9 שפורסמו בשנים , ו התקן הסופי כולל הוראות סיווג ומדידה של נכסים פיננסיים אשר תוקנו ביחס לאלו שפורסמו בשלב הראשון בשנת 2009, וכן, כולל את הוראות הסיווג והמדידה של התחייבויות פיננסיות כפי שפורסמו בשלב השני בשנת 2010, מציע מודל מעודכן יותר ומבוסס עקרונות לגבי חשבונאות גידור ומציג מודל חדש לבחינת הפסד חזוי מירידת ערך כמפורט להלן. בנוסף, מבטל התקן את פרשנות IFRIC 9 "בחינה מחדש של נגזרים משובצים". נכסים פיננסים התקן קובע כי הנכסים הפיננסיים יוכרו וימדדו כלהלן: מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה תחת אחת החלופות הבאות: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח או הפסד, או שווי הוגן דרך רווח כולל אחר. קביעת מודל המדידה יהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים. ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אך ורק כאשר הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. ככלל, מכשירי הון יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. מכשירים שיועדו כאמור, לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח או הפסד, לרבות בעת המימוש. נגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחולת התקן. חלף זאת, חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן, בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים. מכשירי חוב יסווגו מחדש רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים. השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו יימדדו לפי שווי הוגן. חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה. יחד עם זאת התקן מציין שבנסיבות מסוימות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן. התחייבויות פיננסיות התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות: השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות, ייזקף ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה החשבונאית Mismatch).(Accounting כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת, סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו לרווח או הפסד. כל הנגזרים, בין אם נכסים או התחייבויות, יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן. התקן קובע הוראות גידור חדשות ונותן אפשרות לבחור כמדיניות חשבונאית האם ליישם את הוראות הגידור החדשות שיפורטו להלן בקצרה, או לחלופין את אלו הקיימות על פי.IAS 39 כאשר יושלם בעתיד פרויקט הגידור, תיבחן שוב על ידי ה IASB אפשרות בחירת המדיניות האמורה. 115

124 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים א. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות (המשך): IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" (המשך) במסגרת התקן נותרו על כנם שלושת סוגי חשבונאות הגידור: גידורי תזרים מזומנים, שווי הוגן והשקעה נטו בפעילות חוץ. עם זאת, בוצעו שינויים מהותיים ביחס לסוגי העסקאות הכשירות לחשבונאות גידור, בייחוד הרחבת הסיכונים הכשירים לחשבונאות גידור של פריטים לאפיננסיים. כמו כן, חלו שינויים באופן בו חוזי אקדמה ואופציות נגזרים יטופלו כאשר הם מהווים מכשירים מגדרים. בנוסף, הוחלפו חלק מבדיקות אפקטיביות הגידור במבחן עקרוני יותר המבוסס על "יחסים כלכליים". הערכת אפקטיביות הגידור למפרע לא תידרש עוד. דרישות הגילוי ביחס לפעילויות ניהול הסיכונים של החברה הורחבו במסגרת התקן החדש. ירידת ערך מודל ירידת הערך החדש המבוסס על הפסדי אשראי צפויים ייושם למכשירי חוב הנמדדים לפי עלות מופחתת או לפי שווי הוגן דרך רווח כולל אחר, חייבים בגין חכירה, נכסי חוזה המוכרים לפי IFRS 15 ומחויבויות כתובות למתן הלוואות וחוזי ערבות פיננסית. ההפרשה לירידת ערך תהיה לגבי הפסדים חזויים לפי הסתברות לחדלות פירעון ב 12 החודשים הקרובים (בשנה הקרובה), או לפי הסתברות לחדלות פירעון לכל אורך חיי המכשיר.(lifetime) בחינה לכל אורך חיי המכשיר נדרשת אם סיכון האשראי עלה משמעותית ממועד ההכרה לראשונה בנכס. גישה אחרת חלה אם הנכס הפיננסי נוצר או נרכש כאשר הוא פגום.(creditimpaired) התקן מוסיף הנחיות הצגה וגילויים בקשר עם ירידות ערך של מכשירים פיננסיים. מועד תחילה ואפשרויות אימוץ מוקדם התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ככלל, הוראות התקן לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיות ייושמו למפרע, למעט חריגים מסוימים אשר נקבעו בהוראות המעבר של התקן. עוד נקבע, כי על אף היישום למפרע, חברות המיישמות את התקן לראשונה לא תחויבנה לתקן את מספרי ההשוואה שלהן לתקופות קודמות. זאת ועוד, מספרי ההשוואה יהיו ניתנים לתיקון אך ורק כאשר תיקונם כאמור אינו עושה שימוש במידע בדיעבד.(hindsight) הוראות המתייחסות לגידור ייושמו, ככלל, בדרך של 'מכאן ולהבא' עם יישום למפרע מוגבל. ליישום התקן לא תהיה השפעהעל דוחותיה הכספיים של הקבוצה. ב. תיקון IAS 7 "דוח על תזרימי מזומנים" (בדבר גילויים אודות שינויים בהתחייבויות הנובעות מפעילויות מימון) התיקון קובע כי נדרש לתת גילוי למידע שיאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להעריך את השינויים בהתחייבויות אשר נובעות מפעילויות מימון, הן שינויים הכרוכים בתזרימי מזומנים והן שינויים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים. התיקון ייושם בדרך של 'מכאן ולהבא' לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. במועד היישום לראשונה של התיקון, לא נדרש להציג מידע השוואתי. ליישום התקן לא תהיה השפעהעל דוחותיה הכספיים של הקבוצה. 116

125 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מזומנים ושווי מזומנים באור 4 ליום 31 בדצמבר ,179 24,874 17, ,107 42, ,981 2,698 2, ,698 3,369 45, ,350 ההרכב: שיעור ריבית ליום 31 בדצמבר 2016 % 0.08 מטבע ישראלי: מזומנים ויתרות בבנקים פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים (ללא הצמדה) מטבע חוץ: מזומנים בתאגידים בנקאיים: דולר קנדי דולר ארה"ב אירו לקוחות באור 5 ליום 31 בדצמבר ,521 15,641 7,124 8,483 3,386 3,634 23,031 27,758 (5,535) (5,781) 17,496 21,977 ליום 31 בדצמבר ,321 5,535 (1,862) (650) 1, ,535 5,781 א. ב. ההרכב: חובות פתוחים המחאות לגביה הכנסות לקבל בניכוי הפרשה לחובות מסופקים תנועה בהפרשה לחובות מסופקים: יתרה לתחילת השנה סכומי חובות מסופקים שנמחקו סכומים שהופרשו במשך השנה יתרה לסוף השנה בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות, בוחנת הקבוצה שינויים באיכות האשראי של הלקוח ממועד הענקת האשראי ועד למועד הדיווח. ריכוז סיכוני האשראי מוגבל, לאור היות בסיס הלקוחות גדול ועסקה עם כל אחד מהם איננה מהותית. 117

126 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים חייבים ויתרות חובה באור 6 ליום 31 בדצמבר ,780 30, ,176 3, ,189 1,205 7,771 7,975 2, ,761 6,442 8,870 25,160 55,530 ההרכב: מוסדות ממשלתיים שותפים בעסקאות משותפות הוצאות מראש הכנסות לקבל הסדרים משותפים מקדמות לספקים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך אחרים נדל"ן להשקעה; נדל"ן להשקעה בהקמה באור 7 א. הרכב ותנועה: נדל"ן נדל"ן להשקעה להשקעה בהקמה סךהכל 7,680, , ,217 21, ,778 1,030,626 (114,003) 198,766 21, ,077 6,650, , ,003 67,451 68,701 יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות הנובעות מרכישות העברה מנדל"ן להשקעה בהקמה לנדל''ן להשקעה השקעות עלויות אשראי שהוונו רווח מהתאמה לשווי הוגן, נטו 8,351,112 92,124 (16,425) (19,158) 281,840 99,300 3, ,328 8,917,142 1,314,633 67,236 (1,079,717) 47,470 3,021 (133) 352,510 7,036,479 24,888 1,079,717 (16,425) (19,158) 234,370 99, ,461 8,564,632 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 תוספות הנובעות מרכישות העברה מנדל"ן להשקעה בהקמה לנדל''ן להשקעה העברה מנדל"ן להשקעה לנכס המיועד למימוש העברה מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע, נטו השקעות מקדמות על חשבון רכישת נכס עלויות אשראי שהוונו רווח מהתאמה לשווי הוגן, נטו יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 ב. למידע בדבר הכנסות מדמי שכירות שמקורן בנדל''ן להשקעה, ראה באור 18. למידע בדבר הוצאות ישירות לתפעול הנדל''ן להשקעה, הן זה שהפיק הכנסות מדמי שכירות והן זה אשר לא הפיק הכנסות כאמור, ראה באור 19 ב'. ג. שיעור היוון: שיעור ההיוון ששימש בחישוב השווי ההוגן הינו בין 7% ל 9%. 118

127 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים נדל"ן להשקעה; נדל"ן להשקעה בהקמה (המשך) באור 7 ד. עסקאות בשנת הדוח ולאחריה בקשר לנדל"ן להשקעה ובהקמה: בתקופת הדוח ולאחריה התקשרה הקבוצה בעסקאות בקשר לרכישת נדל"ן להשקעה בתמורה כוללת של כ 440 מליון ש''ח (כולל מסי רכישה), אשר המהותיות מביניהן מתוארות להלן: בנין משרדים ברחוב הברזל בניין בוטיק למשרדים ומסחר, אשר נבנה ברמת מפרט וגימור גבוהים במיוחד. הפרויקט כולל כ 13,400 מ"ר שטחי השכרה עיליים, הכוללים קומת קרקע מסחרית ומעליה 7 קומות וכן חניון תת קרקעי בן 3 מפלסים ובו 312 מקומות חניה. היקף ההשקעה של החברה בנכס, לרבות השתתפות בעלות עבודות הגמר לשוכרים, מוערך בסך של מיליון ש"ח. להערכת החברה ה NOI הצפוי להתקבל מהפרויקט בתפוסה מלאה הינו כ 1921 מיליון ש"ח לשנה. נכון למועד פרסום הדוח הושכרו כבר למעלה מ 60% משטחי הפרויקט לתקופות של 5 שנים ומעלה. במועד חתימה על ההסכם שולם כ 100 מיליון ש"ח והיתרה תשולם עם השלמת הבניה ומסירת החזקה אשר מתוכננים להתקיים במהלך הרבעון השני של שנת בנין משרדים במבשרתציון בינואר 2017, לאחר תאריך המאזן רכשה החברה מרכז רפואי במבשרת ציון, ירושלים תמורת סך של כ 74 מיליון ש"ח. הנכס הינו ברמת גמר טובה וממוקם במיקום מרכזי. המבנה כולל שלוש קומות עיליות בשטח של כ 3,500 מ"ר וכן שתי קומות חניה תת קרקעית. הנכס מושכר במלואו ויניב לחברה NOI בהיקף של כ 5 מיליון ש"ח..1.2 פרויקטים שבנייתם נסתיימה פרויקט אטריום (רמת גן) מגדל משרדים אשר בנייתו נסתיימה לפני כשנה, בשטח עילי לשיווק של כ 57 אלף מ"ר וחניון הנמצא במגדל, הממוקם במרכז העסקים בסיטי של רמת גן בסמוך לתחנת הרכבת. נכון לתאריך פרסום הדוח, שיווקה החברה 55,000 מ"ר המהווים 97% משטחי המגדל (מתוכם 95% חוזים חתומים). ה NOI הצפוי באכלוס מלא של המגדל צפוי להיות מעל 82 מיליון ש"ח. הנכס מוין לנדל"ן להשקעה בתחילת השנה ועלויות המימון בגין הפרויקט נזקפו לדוח רווח והפסד. שוויו ההוגן של הנכס בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (ללא החלק בשימוש החברה המסווג במסגרת הרכוש קבוע), הינו כ 1 מיליארד ש"ח. הנכס הניב NOI בפועל בשנת 2016 כ 27 מיליון ש"ח. מלון פתאלבית אמות ביטוח, תל אביב מגדל משרדים במתחם אמות ביטוח ברחוב מנחם בגין בתל אביב. שטח המבנה הינו 9,200 מ"ר. הבניין הושכר במלואו לחברת מלונות פתאל בע"מ. ההסכם נחתם לתקופה של 20 שנה עם אופציה להארכת תקופת השכירות ב 4 שנים נוספות. הכנסות השכירות השנתיות הממוצעות הצפויות לחברה מהנכס הינן בסך של 8.7 מיליון ש"ח. הנכס מוין לנדל"ן להשקעה בתחילת השנה..1.2 נדל"ן לייזום ופיתוח פרויקט תעשיה ומסחר בחולון ביולי 2016, זכתה החברה במכרז שניהלה עיריית חולון להקמת פרויקט למסחר, משרדים ותעשייה עתירת ידע באזור התעשייה בחולון, במסגרת עסקת קומבינציה עם העירייה. הפרויקט עתיד להיבנות על ידי החברה על חטיבת קרקע בשטח של 11 דונם, המצויה בחלקו הדרום מערבי של אזור התעשייה ג' בחולון, בפינת הרחובות המלאכה, שדרות ירושלים והרוקמים. הפרויקט יכלול מרכז מסחרי ומעליו מגדל משרדים בשטח עילי כולל של 36 אלפי מ"ר, מעל חניון תת קרקעי בן 4 קומות. ההתקשרות בעסקה עם העירייה תהיה בעסקת קומבינציה על פיה, בתמורה להעמדת המקרקעין לפרויקט תקבל העירייה 22.2% מהזכויות במבנה, כאשר החברה תתכנן ותקים את הפרויקט ובתמורה העירייה תחכיר לחברה את חלקי החברה בפרויקט לתקופה של 99 שנים ממועד השלמת בנייתו, עם אופציה להארכת תקופת החכירה ב 99 שנים נוספות. הפרוייקט ייבנה ויופעל כנכס מניב להשכרה שינוהל באמצעות חברת ניהול משותפת לחברה ולעירייה. בכוונת החברה להתחיל בבניית הפרויקט מיד לאחר קבלת האישורים הנדרשים להשלמת העסקה ולהערכתה, תושלם הבניה בתוך כ 3 שנים. היקף ההשקעה של החברה בהקמת הפרויקט מוערך על ידה בסך של 280 מיליון ש"ח

128 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים נדל"ן להשקעה; נדל"ן להשקעה בהקמה (המשך באור 7 פרויקט תוצרת הארץ החברה וחברת גבים לקרקעות בע"מ (להלן"השותפות"), הינן בעלות זכויות במשותף (בחלקים שווים) במגרשים סמוכים בשטח כולל של 17 דונם ברחובות תוצרת הארץ, יגאל אלון ודרך השלום, בתלאביב (להלן "מתחם תוצרת הארץ"). השותפות מקימות בימים אלו מבנה משרדים הכולל 53 אלף מ"ר ברוטו עילי ו 950 מקומות חניה (להלן "שלב א"). בנוסף, פועלות השותפות להגשת תב"ע בסמכות מקומית (במסגרת ת"א\ 5000 ) להקמת מגדל משרדים נוסף, בשטח של כ 130 אלף מ"ר עילי (ברוטו) וכ 2,000 מקומות חניה (להלן "שלב ב'"). יצוין כי תוכנית מתאר ת"א\ 5000 שקיבלה תוקף בחודש דצמבר 2016 יצרה פוטנציאל נוסף לפרויקט ומקנה זכויות בניה ושימושים נוספים נרחבים למתחם מעבר לבינוי המתוכנן בשלבים א' ו ב'. במהלך שנת 2016 התקבל היתר בנייה למבנה העילי שלב א' ובנייתו החלה. השותפות מעריכות כי הקמת שלב א' צפויה להסתיים במהלך החציון השני של שנת פרויקט לוגיסטיקה במודיעין במסגרת מכרז של רשות מקרקעי ישראל, זכתה החברה במגרש בשטח של כ 34 דונם במודיעין, וזאת בתמורה לדמי חכירה והוצאות פיתוח מהוונים בסכום של כ 70 מיליון ש"ח. בהתאם לתב"ע החלה על המגרש, ניתן להקים על המגרש מבנה הכולל כ 34,000 מ"ר שטחים עיליים (שירות+ עיקרי), וכן כ 41,000 מ"ר שטחי שירות תת קרקעיים (כולל חניות). פרויקט בצומת כפר סבא רעננה צפון לאחר רכישות מתחמי קרקע סמוכים למגרש, על פי התב"ע הקיימת, ניתן להקים ולבנות על המתחם פרויקט משרדים בהיקף של כ 70,000 מ"ר עילי. חלקה של החברה 50%. החברה ושותפתה בוחנות אלטרנטיבות שיווקיות ה. מידע נוסף: למידע בדבר שעבודים ראה באור 16 ב'. ו. ניתוח רגישות: להלן ניתוח רגישות של שווי נדל"ן להשקעה בשיעור ההיוון Rate) (Cap על בסיס NOI מתוקנן (כולל חברות בהסדרים משותפים): בהתבסס על NOI של כ 638 מיליון ש"ח NOI) מתוקנן) כל שינוי של 0.25% בשיעור ההיוון Rate) (Cap על התאמת השווי ההוגן הינו כ 297 מיליון ש"ח (בניכוי מיסים נדחים בשיעור של 23% כ 229 מיליון ש"ח). השקעה בחברות מוחזקות ובנכס זמין למכירה המוחזק לחלוקה לבעלים באור 8 א. הנפקת חברת הבת אנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ נכון ליום 31 בדצמבר 2014 החזיקה החברה בכ 9.91% מהון המניות, ההשקעה הוצגה בדוח על המצב הכספי כנכס פיננסי זמין למכירה ששוויו ההוגן ליום 31 בדצמבר 2014 מסתכם לסך של 38,603. בדצמבר 2014, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת מניות אנרג'יקס כדיבידנד בעין לבעלי מניותיה. הדיבידנד הנ"ל הינו בנוסף לדיבידנד הרגיל המחולק מדי רבעון על פי מדיניות הדיבידנד של החברה, הדיבידנד שולם בינואר כתוצאה ממימוש ניירות הערך כאמור שילמה החברה 9,142 מס. 120

129 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים השקעה בחברות מוחזקות ובנכס פיננסי זמין למכירה (המשך) באור 8 ב. השקעה בחברותמוחזקות (1) פירוט החברות המוחזקות של הקבוצה היקף ההשקעה בחברה מוחזקת (*) ליום 31 בדצמבר (293) (315) 29,827 39,897 36,943 45,031 98,678 93, , , , ,447 41,479 52,834 36,090 49, , ,802 50,494 50, , , ,804 2,725 שיעור ההחזקה בזכויות בהון חברה מאוחדת ליום 31 בדצמבר % % 90% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% שם החברה המאוחדת מדינת התאגדות ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל קנדה באיחוד מלא אילות השקעות בנכסים בע"מ אילות השקעות בנכסים (הרצליה) בע"מ אילות השקעות בנכסים (אב"ג ( 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (כפרסבא) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (רחובות מערב) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (נתניה) 1993 בע"מ אילות השקעות בנכסים (הר חוצבים) 1994 בע"מ אילות השקעות (ת.מ.ר.) 1994 בע"מ אילות השקעות (רמתורד) 1994 בע"מ אילות השקעות (פתיר) 1996 בע"מ נס פן בע''מ מרכז הקריה (אשדוד 1995) בע''מ Amot Investment Canada Ltd (1,596) (3,796) (1,596) (3,796) 50% 50% 50% 50% פעילויות משותפות החברה לניהול תחנות מרכזיות בישראל בע''מ התחנה המרכזית בירושלים (ניהול) 1966 בע''מ ישראל ישראל 25,672 45,333 10,816 37,373 49,188 51, ,057 44,556 36,713 39,252 55,555 62,005 19, % 49% 50% 50% 50% 49% 50% 65% 50% 49% 50% 50% 50% 49% 50% 65% הסדרים משותפים (*) אזדרכת חברה להשקעות בע''מ חוצות אלונים בע''מ (**) אמות שאול בע''מ (***) אמות דנישרא פארק אפק בע''מ רוני דו בע''מ זיויאל בע''מ (**) כוכב אור תעשייה ומסחר בע"מ LTD 7 MTH ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל הונגריה היקף ההשקעה בחברות מוחזקות ובעסקאות משותפות, המוחזקות במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלי מניות החברה האם, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברה המוחזקת. החברה מחזיקה ב 49% מהמניות הרגילות של חברת חוצות אלונים בע''מ, וחברת זיויאל בע''מ, ובמחצית מזכויות הצבעה. יחד עם זאת, לחברה קיימת הזכות למינוי/להדחת מחצית מחברי הדירקטוריון. כתוצאה מכך, שולטת הקבוצה בשליטה משותפת במדיניות הפיננסית והתפעולית חברות אלו וכוללת אותן בדוחותיה הכספיים המאוחדים בשיטת השווי המאזני. חלק מהמניות מוחזקות בנאמנות עבורהחברה. (*) (**) (***) 121

130 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים השקעה בחברות מוחזקות ובנכס פיננסי זמין למכירה (המשך) באור 8 ב. השקעה בחברותמוחזקות (המשך) (2) פירוט הלוואות שניתנו על ידי החברה לחברות מוחזקות ואגרות חוב שהונפקו לחברה: שם החברה לה ניתנה הלוואה באיחוד מלא אילות השקעות בנכסים (הרצליה) בע"מ אילות השקעות בנכסים (אב"ג) בע"מ אילות השקעות בנכסים (כפרסבא) בע"מ אילות השקעות בנכסים (רחובות מערב) בע"מ אילות השקעות בנכסים (נתניה) בע"מ אילות השקעות בנכסים (הר חוצבים) בע"מ אילות השקעות בנכסים (הר חוצבים) בע"מ אילות השקעות (ת.מ.ר) 1994 בע"מ אילות השקעות (ת.מ.ר) 1994 בע"מ אילות השקעות (רמתורד) 1994 בע"מ אילות השקעות (פתיר) 1996 בע"מ נס פן בע"מ פעילויות משותפות חברה לניהול תחנות מרכזיות בע"מ הסדרים משותפים חוצות אלונים בע"מ אמות שאול בע"מ אמות דנישרא פארק אפק בע"מ אמות דנישרא פארק אפק בע"מ אמות דנישרא פארק אפק בע"מ אמות דנישרא פארק אפק בע"מ כוכב אור תעשייה ומסחר בע"מ LTD 7 MTH תנאי הצמדה ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן צמודה למדד המחירים לצרכן צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה ללא הצמדה ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן צמודה למדד המחירים לצרכן צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה ללא הצמדה ריבית 2016 יתרת ההלוואה ליום 31 בדצמבר 2015 % (¹ 5 (¹ (¹ 5 (¹ (¹ (¹ 5 125,000 82, , ,157 83,588 83, ,500 16, , ,000 60, , ,000 88, , , , ,500 23, , ,000 60, ,861 1,000 7,107 19,642 2,245 2,794 2,333 5,249 2,045,516 1,000 7,581 20,431 2, ,446 3,809 4,854 2,216,202 (¹ 7 4 (³ ( )שטר הון. 2 )לא כולל תאגידים שאינם פעילים. 3 )פריים+ 1.5%. 4) החברה העניקה לחברה בבעלות משותפת הלוואה בהיקף של כ 125 מיליון ש"ח בריבית צמודת מדד של. 2.62% (3) פירוט הערבויות שניתנו על ידי החברה לחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני ליום 31 בדצמבר ,789 85,162 80, ,951 80,404 אמות דנישרא פארק אפק בע"מ זיויאל בע''מ 122

131 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים באור 9 א. הרכב הסעיף שיעור ריבית שנתית ליום 31 בדצמבר 2016 ליום 31 בדצמבר 2015 ב. ג ,430 אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים ריבית שנצברה בהנפקת אגרות חוב 134 p+0.55 משיכות יתר 399, ,940 p1.11 ניירות ערך מסחריים 400, ,370 68,422 69, חלויות שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים 261, , אגרות חוב צמודות מדד 330, , , ,539 ניירות ערך מסחריים ביום 30 בדצמבר, 2014 גייסה החברה סדרה חדשה (מדורגת) של ניירות ערך מסחריים למשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, בהיקף כולל של 300 מיליון ש"ח ע.נ., בחודש מאי 2015 גייסה החברה 100 מיליון ש"ח ע.נ נוספים. קרן ניירות הערך נושאת ריבית שקלית משתנה מורכבת מריבית פריים פחות 1.11% ותשולם בתום 20 תקופות של 90 ימים או בעת פירעון (ניתן לפירעון בהודעה מוקדמת של 14 יום משני הצדדים) או בתחנת היציאה, כמוקדם מביניהם. ניירות הערך המסחריים לא ירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. ניירות הערך המסחריים מדורגות ע"י S&P מעלות בדירוג ila1+. שעבודים ראה באור 16 ב'. ספקים ונותני שירותים באור 10 ליום 31 בדצמבר ,354 12,048 8,402 8,906 26,756 20,954 ההרכב: חובות פתוחים המחאות ושטרות לפירעון 123

132 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים זכאים ויתרות זכות, זכאים בגין נדל"ן להשקעה באור 11 ליום 31 בדצמבר א. זכאים ויתרות זכות 49,952 2,569 14,400 1,255 9,431 19,836 6,405 4, ,706 57,462 2,436 15,676 1,334 9,785 21,498 2,000 7, ,216 ריבית לשלם בגין התחייבויות לזמן ארוך התחייבויות לשותפים הכנסות מראש מוסדות עובדים ומוסדות בגין שכר התחייבויות לשלם החברה האם אחרים סך הכל ליום 31 בדצמבר ב. זכאים בגין נדל''ן להשקעה 10,561 3,123 13,684 10,554 1,433 11,987 התחייבות לשלם כלפי מוכרי נדל"ן להשקעה התחייבות לרשויות וזכאים בגין עסקאות נדל"ן להשקעה אגרות חוב א. אגרות חוב: באור 12 ליום 31 בדצמבר שיעורי ריבית ליום 31 בדצמבר 2016 % 4.95 הרכב הסעיף אגרות חוב (סדרה א') ב. להלן בניכוי חלויות שוטפות 455, , , , , , , , , , , , אגרות חוב (סדרה ג') ג. להלן בניכוי חלויות שוטפות 1,115,643 1,115,643 1,468,395 1,468, אגרות חוב (סדרה ב') ד. להלן בניכוי חלויות שוטפות 300, , , , אגרות חוב (סדרה ד') ה. להלן בניכוי חלויות שוטפות 403, , אגרות חוב (סדרה ה') ו. להלן בניכוי חלויות שוטפות 28,852 3,473 25,379 2,342,594 25,302 3,658 21,644 2,984, אגרות חוב לאחרים ז. להלן בניכוי חלויות שוטפות 124

133 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים אגרות חוב: (המשך) אגרות חוב (סדרה א'): החל ממאי, 2006 ועד נובמבר 2009 הנפיקה החברה 1,290 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א'). אגרות החוב עומדות לפירעון ב 10 תשלומים שנתיים שווים בחודש יולי של כל אחת מהשנים 2010 עד 2019 נושאות ריבית בשיעור שנתי של 4.95% וצמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל אגרות החוב מובטחות בשעבוד סמלי על פקדון בסך 1 ש"ח. שיעור הריבית האפקטיבית המשוקללת על אגרות החוב, בהתחשב בעלויות גיוס שיוחסו להנפקתן (9,833 ) וייחוס חלק מהתמורה עבור אגרות החוב לכתבי אופציה שהונפקו ללא תמורה ביחד עם אגרות החוב, ובהתחשב בהרחבת סדרת אגרות החוב כאמור לעיל ובהתאמת שווי כתבי האופציה (סדרה 3) עד ליום המימוש (11,992 ), הוא 4.92%. אגרות חוב (סדרה ג'): החל מדצמבר, 2009 ועד יוני 2015 הנפיקה החברה מיליון ש''ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג') צמודות מדד (בגין נובמבר, 2009) ונושאות ריבית בשיעור של 4.9% לשנה. אגרות החוב עומדות לפירעון ב 8 תשלומים שנתיים שווים בסוף חודש דצמבר של כל אחת מהשנים 2013 עד הריבית על אגרות החוב משתלמת בכל סוף דצמבר בין השנים 2010 עד שיעור הריבית האפקטיבית המשוקללת על אגרות החוב, בהתחשב בעלויות גיוס שיוחסו להנפקתן (3,247 ) וייחוס חלק מהתמורה נטו עבור אגרות החוב לכתבי אופציה להמרה לאגרות החוב שהונפקו ללא תמורה ביחד עם אגרות החוב ולמרכיב הריבית הצבורה ליום ההנפקה הוא 3.61%. אגרות חוב (סדרה ב'): החל מיולי 2012 ועד אוקטובר 2016 הנפיקה החברה 1,364 מיליון ש''ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ב') צמודות מדד (בגין יוני, 2012) ונושאות ריבית בשיעור של 4.8% לשנה. אגרות החוב עומדות לפירעון ב 4 תשלומים שנתיים, תשלום ראשון בשיעור 10% ביום 2 ביולי, 2019 ועוד שלושה תשלומים בשיעור 30% כל אחד, מיום 2 ביולי, 2020 ועד ליום 2 ביולי, תשלומי הריבית ישולמו ב 2 ביולי של כל אחת מהשנים שיעור הריבית האפקטיבית המשוקללת על אגרות החוב, בהתחשב בעלויות גיוס שיוחסו להנפקתן (12,552 ) וייחוס חלק מהתמורה נטו למרכיב הריבית הצבורה ליום ההנפקה הוא 3.03%. ב. ג. ד. באור 12 אגרות החוב כוללות תנאים להעמדתן לפירעון מיידי עם התרחשות אירועים מסויימים הכוללים, בין היתר, אירועים כדלהלן: שינוי שליטה; יחס חוב פיננסי נטו (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה) ל NOI מתוקנן שנתי עולה על 14 במשך שני רבעונים רצופים; (חוב פיננסי נטו: חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולבעלי אג"ח על כל סוגיו בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות, בטוחות סחירות והכל כשווים בדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה). דרוג אגרות החוב (סדרה ב') הינו BBB BBB) מינוס) שני רבעונים ברציפות; הון עצמי בתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו יפחת מ 22.5% מסך הדוח על המצב הכספי בניכוי מזומן ושווי מזומן ובניכוי בטוחות סחירות במשך שני רבעונים רצופים; שווי הנכסים אשר אינם משועבדים לא יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח, או מסך של 125% מיתרת אגרות החוב (סדרה ב') כגבוה. דרישה לפירעון מיידי, שלא הוסרה, של הלוואה מהותית או אגרת חוב הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים; 125

134 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים אגרות חוב (המשך) באור 12 ד. אגרות חוב (סדרה ב') המשך: בנוסף, אגרות החוב כוללות תנאים מקובלים נוספים להעמדתן לפירעון מיידי לרבות ביחס לאירועים להלן: (1) שינוי מבנה ומיזוג; (2) פירוק, כינוס והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל; (3) הפסקת מסחר; (4) Cross Default וכיוצא בזה. נכון לתאריך הדוח החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות. ה. אגרות חוב (סדרה ד') : החל מיולי 2014 ועד דצמבר 2016 הנפיקה החברה 454 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ד') צמודות מדד ) בגין יולי, 2014) ונושאות ריבית שנתית בשיעור 3.2% לשנה וניתנות לפירעון בשישה (6) תשלומים שנתיים לא שווים, אשר ישולמו ביום 2 ביולי של כל אחת מהשנים כדלקמן: (א) שני תשלומים בשיעור 20% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב, כל אחד, ישולמו ביום 2 ביולי של כל אחת מהשנים 2023 ו 2024 כולל. (ב) ארבעה תשלומים בשיעור של 15% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב, כל אחד, ישולמו ביום 2 ביולי של כל אחת מהשנים כולל. תשלומי הריבית ישולמו ב 2 ביולי של כל אחת מהשנים כולל. שיעור הריבית האפקטיבית על אגרות החוב, בהתחשב בעלויות הגיוס שיוחסו להנפקתן (5,220 ) וייחוס חלק מהתמורה נטוו עבור מרכיב הריבית הצבורה ליום ההנפקה הינו 3.15%. אגרות החוב כוללות התחייבות לאי יצירת שעבודים שוטפים על רכוש החברה (שיעבוד שלילי negative (pledge לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי, אלא בכפוף ליצירת שעבוד שוטף כאמור באותה דרגה פרי פסו לטובת מחזיקי אגרות החוב. התחייבות זו לא תחול בהתקיים תנאים מסוימים כמפורט בשטר הנאמנות לאגרות החוב. כמו כן, אגרות החוב כוללות תנאים להעמדתן לפירעון מיידי עם התרחשות אירועים מסוימים הכוללים בין היתר כדלהלן: הונה העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, פחת במשך שני רבעונים רצופים מסך השווה ל 1 מיליארד ש"ח. יחס חוב פיננסי נטו (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה) ל NOI מתוקנן שנתי עולה על 14 במשך שני רבעונים רצופים; (חוב פיננסי נטו: חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולבעלי אג"ח על כל סוגיו בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות, בטוחות סחירות והכל כשווים במאזן המאוחד של החברה). דרוג אגרות החוב (סדרה ד') הינו BBB BBB) מינוס) שני רבעונים ברציפות; הון עצמי בתוספת התחייבות מסים נדחים נטו יפחת מ 22.5% מסך המאזן בניכוי מזומן ושווי מזומן ובניכוי בטוחות סחירות, על בסיס מאוחד, במשך שני רבעונים רצופים; שווי הנכסים אשר אינם משועבדים לא יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח, או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה ד'), כגבוה. דרישה לפירעון מיידי, שלא הוסרה, של הלוואה מהותית (הלוואה המהווה 7.5% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה או בסך של 180 מיליון ש"ח, צמוד, לפי הגבוה) או אגרת חוב הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. אגרות החוב (סדרה ד') כוללות הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים; בנוסף, אגרות החוב (סדרה ד') כוללות תנאים מקובלים נוספים להעמדתן לפירעון מיידי לרבות ביחס לאירועים להלן: (1) שינוי מבנה ומיזוג; (2) פירוק, כינוס והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל; (3) שינוי שליטה; (4) הפסקת מסחר; (5) Default Cross וכיוצא בזה. נכון לתאריך הדוח החברהעומדתבכל אמות המידה הפיננסיות. 126

135 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים אגרות חוב (המשך) באור 12 ו. אגרות חוב (סדרה ה') : במרץ 2016, הנפיקה החברה סדרה חדשה, אגרות חוב (סדרה ה') וכן הרחיבה את הסדרה הנ"ל במהלך דצמבר 2016 בתמורה לסך כולל של כ 407 מיליון ש"ח נטו. קרן אגרות החוב (סדרה ה') תעמוד לפירעון בשישה תשלומים שנתיים: 2 תשלומים בשיעור של 10% מהקרן, כל אחד, ביום 4 בינואר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2022 (כולל), תשלומים בשיעור של 20% מהקרן, כל אחד, ביום 4 בינואר של כל אחת מהשנים 2023 עד 2026 (כולל). הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ה') הינה בשיעור של 3.39% לשנה, תשולם בתשלומים שנתיים ביום 4 בינואר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2026 (כולל). הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה ה') אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו. אגרות החוב (סדרה ה') כוללות תנאים להעמדתן לפירעון מיידי עם התרחשות אירועים מסויימים הדומים במהותם לתנאים להעמדה לפירעון מיידי הקבועים באגרות החוב של החברה הנסחרות במחזור מסדרות ב' וד' הכוללים, בין היתר, אירועים הקשורים בהעברת שליטה בנסיבות מיוחדות; עמידה בתניות פיננסיות לרבות שמירה על הון עצמי שלא יפחת במשך שני רבעונים רצופים, מסך השווה ל 1.2 מיליארד ש"ח (חלף 1 מיליארד ש"ח כקבוע באגרות החוב מסדרות ב' וד'). נכון לתאריך הדוחעומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות. בהמשך להנפקת אגרות החוב (סדרה ה'), ביצעה החברה עסקת גידור מול מוסד פיננסי בישראל אשר המיר ריבית שקלית שנתית בשיעור של 3.39% לקרן צמודת מדד וריבית צמודה בשיעור 2.125%, בהיקף כולל של 375 מיליון ש"ח. ז. אגרות חוב לאחרים צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 6.5%5.5% לשנה, ועומדות לפרעון בתשלומים חצי שנתיים עד לשנת ח. היתרה (לאחר ניכוי החלויות השוטפות) ליום 31 בדצמבר 2016 עומדת לפרעון בשנים שלאחר תאריך הדוח על המצב הכספי להלן: 261, , , , ,217 1,346,375 3,245,506 שנה ראשונה 2017 שנה שניה 2018 שנה שלישית 2019 שנה רביעית 2020 שנה חמישית 2021 שנה שישית ואילך ט. שעבודים ראה באור 16 ב'. 127

136 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הלוואות מתאגידים בנקאיים באור 13 ליום 31 בדצמבר ,117 9,580 6,030 1,255,652 1,196,343 1,500,349 1,202,373 68,422 69,877 1,431,927 1,132,496 שיעורי ריבית ליום 31 בדצמבר 2016 % P א. הרכב הסעיף: הלוואות מתאגידים בנקאיים בש"ח בפריים (P) בש"ח בהצמדה למדד בש"ח בהצמדה למדד בניכוי חלויות שוטפות ב. היתרה ליום 31 בדצמבר 2016 עומדת לפרעון בשנים שלאחר תאריך הדוח על המצב הכספי כלהלן: 69,877 68, , ,055 40, ,774 1,202,373 שנה ראשונה 2017 שנה שניה 2018 שנה שלישית 2019 שנה רביעית 2020 שנה חמישית 2021 שנה שישית ואילך ד. מסגרות אשראי לזמן ארוך ולזמן קצר: ב. קווי אשראי לקבוצה שלוש מסגרות אשראי מבנקים מסחריים וגוף מוסדי בישראל בסך כולל של 800 מיליון ש''ח. א. מסגרת אשראי מבנק בסך של 400 מיליון ש"ח, בתוקף עד ל 28 בדצמבר, מסגרת אשראי מבנק בסך של 200 מיליון ש"ח, בתוקף עד ל 31 בדצמבר, (1) 128 לצורך ניצול מסגרת אשראי זו על החברה לעמוד בתנאים הבאים: שיעור ההון העצמי מסך הדוח על המצב הכספי של החברה (בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ובניכוי ניירות ערך בקשר עם פעילות שהופסקה) על בסיס מאוחד לא יפחת בכל עת שהיא מ 25%. היחס בין החוב הפיננסי נטו (בניכוי נדל"ן להשקעה בהקמה) של החברה לבין ה NOI לא יעלה בכל עת על יחס של 10. אלוני חץ בעלת שליטה בחברה. באפריל 2016, חתמה החברה על הסכם עם גוף מוסדי בישראל להעמדת מסגרת אשראי בהיקף ג. כולל של 200 מיליון ש"ח. תוקף מסגרת האשראי ל 4 שנים עד ליום 6 באפריל מסגרת האשראי אינה מגובה בבטחונות כלשהם וניתנת למשיכה בכל עת בהתאם לעמידתה של החברה ביחסים ובתניות פיננסיים שונים. במסגרת ההסכם, התחייבה החברה, בין השאר, לשמור על יחסים פיננסיים כאשר העיקריים בהם הינם כלהלן: יחס הון עצמי לסך המאזן נטו לא יפחת מ 25% במשך 4 רבעונים רצופים או מ 20% למשך רבעון אחד; היחס שבין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה CAP, לא יעלה על 70%; היחס שבין החוב הפיננסי נטו של החברה בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה לבין ה NOI המתוקנן השנתי של החברה, לא יעלה על 10 במשך שני רבעונים רצופים; (A מינוס) במועד כל משיכה; דירוג שלא יפחת מ A

137 הלוואות מתאגידים בנקאיים (המשך) אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 13 ד. מסגרות אשראי לזמן ארוך ולזמן קצר (המשך): בנוסף, התחייבה החברה לשמור על תניות פיננסיות ונוספות שהעיקריות שבהן הינן: שינויי שליטה בחברה בתנאים מסוימים; הון עצמי מינימאלי של החברה 1.2 מיליארד ש"ח; יחסים פיננסיים תזרימיים ותפעוליים שונים; Default" ;"Cross התחייבות של החברה לא ליצור כל שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה לטובת צד שלישי (למעט שעבוד שוטף שהינו נלווה לשעבוד קבוע). ההסכם כולל עילות מקובלות להעמדת האשראי לפירעון מיידי כגון הליכים משפטיים מהותיים (פירוק, כינוס נכסים, מיזוג ועוד). ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה מסגרות אשראי לא מנוצלות בהיקף של 800 החברה בכל אמות המידה הפיננסיות.(covenants) מיליון ש"ח. בנוסף, עומדת (2) ליווי בנקאי לנדל"ן בהקמה בעקבות סיום בניית מגדל אטריום ביטלה החברה את מסגרת הליווי הבנקאי לפרויקט בהיקף של כ 450 מיליון ש"ח והנכס שוחרר משיעבוד בהתאם. הנכס מוין בתחילת השנה לנדל"ן בהשקעה ועלויות המימון בגין הפרויקט נזקפו לדוח רווח והפסד. ה. שעבודים ראה באור 16 ב'. התחייבויות אחרות לזמן ארוך באור 14 ליום 31 בדצמבר ,536 2, ,956 2,043 19,200 22,093 14,864 15,573 2, ,099 41,871 הרכב הסעיף: התחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד בניכוי הפקדות ליעודה לפיצויים הכנסות מראש ופיקדונות משוכרי מבנים דמי חכירה לשלם מכשירים פיננסיים נגזרים, אשר יועדו כפריטים מגדרים (ראה באור 12) התחייבויות אחרות לזמן ארוך 129

138 הוכר ברווח והפסד 2015 הוכר ברווח כולל אחר מימושים יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 והתנועה בהן בשנים שנסתיימו באותם מועדים: 788,423 (44,337) (2,974) 741,112 (7,930) (7,930) (2,256) (2,256) 140,574 5,743 (54) 146,263 נדל"ן להשקעה בגין הפסדי מס מועברים סוציאליות וחומ''ס נכס פיננסי זמין למכירה תנועה בשנת יתרה ליום 1 בינואר 2016 הוכר ברווח והפסד 2016 הוכר ברווח כולל אחר מימושים יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 יתרה ליום 1 בינואר 2015 א. להלן הרכב יתרות המיסים הנדחים המוצגות בדוח על המצב הכספי לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 מיסים על ההכנסה אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים 647,849 (50,080) (2,920) 10, , ,952 (20,839) (2,844) 763,269 (1,471) 23, , ,423 (44,337) (2,974) 741, באור 15

139 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מיסים על ההכנסה (המשך) באור 15 ב. המיסים הנדחים מוצגים כלהלן: בהתחייבויות שאינן שוטפות ליום 31 בדצמבר , ,269 ליום 31 בדצמבר ,012 5,033 ג. מיסים נדחים מידע נוסף: הפסדים לצורכי מס בגינם לא הוכר מס נדחה (1) הטבות מס לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 בגינן לא נרשמו נכסי מיסים נדחים לקבל, נטו בשל הערכת הנהלת הקבוצה כי מימושם בעתיד הנראה לעין אינו צפוי. הטבות מס אלו נובעות מהפסדים לצרכי מס של חברות מאוחדות. (1) ד. הפרשים זמניים בגין השקעות בחברות מוחזקות אשר לא הוכרה בגינם התחייבות מסים נדחים: ליום 31 בדצמבר , ,347 35,254 39, , ,574 חברות מאוחדות ישויות בשליטה משותפת הקבוצה לא הכירה בהתחייבויות מסים נדחים בגין חברות מאוחדות וכן חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן, וכן דיבידנדים מחברות מאוחדות אינם חייבים במס. ה. הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,424 6,643 5,367 4,812 4,356 7,236 10,999 5,367 ההרכב: מסים שוטפים הוצאות מסים שוטפים מסים בגין שנים קודמות, נטו סה''כ מסים שוטפים מסים נדחים 97, ,263 הוצאות מסים נדחים בגין יצירתם של הפרשים זמניים 130,154 97, ,263 (107,997) 22,157 התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס סה''כ מסים נדחים 104, ,262 27,524 סה''כ הוצאות מס שהוכרו ברווח או הפסד 410 (2,256) מסים המתייחסים לרכיבי רווח כולל אחר הכנסות מסים נדחים בגין נכס פיננסי זמין למכירה 131

140 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מיסים על ההכנסה (המשך) באור 15 ו. המס האפקטיבי: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,038 (11,246) 351, ,499 12, , ,620 (23,389) 478,231 רווח לפני מסים על ההכנסה בניכוי רווחי חברות מוחזקות 26.5% 93,225 9,543 (5,556) 992 4,812 1, ,465 29% 26.5% 153,673 4,514 (3,571) 1,470 1,212 (36) 157,262 28% 25.0% 119,558 14,496 (107,997) 1,798 (332) 27,524 5% שיעור המס הסטטוטורי הוצאות מס לפי שיעור מס סטטוטורי עלייה (ירידה) במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: הפרשים בקשר לנדל"ן להשקעה התאמות עקב שינוי בחוקי המס זקיפת מסים נדחים בגין הפסדי מס מועברים משנים קודמות הוצאות לא מוכרות (הכנסות שאינן חייבות במס), נטו מסים בגין שנים קודמות, נטו הפרשים אחרים סה"כ מסים על הכנסה כפי שהוצגו ברווח והפסד שיעור המס האפקטיבי 132

141 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מיסים על ההכנסה (המשך) באור 15 ליום 31 בדצמבר ,850 13,847 ז. ח. יתרות מסים שוטפים: נכסי מסים שוטפים התחייבויות מסים שוטפים מידע נוסף: ביום 29 בדצמבר 2016, הוציאה רשות המיסים לחברה שומות מס לפי מיטב השפיטה ("השומה") בסך כולל של כ 15 מיליון ש"ח בגין השנים (כולל). יצויין כי מרבית השומה מתייחסת להפסדים מועברים של החברה וכי ביחס לחלקים למרבית סכום השומה נכללת בדוחותיה הכספיים של החברה התחייבות למיסים. החברה חולקת על עמדותיה של רשות המיסים וסבורה, בין היתר, בהסתמך על יועציה המקצועיים, כי קיימות לה טענות טובות כנגד עמדות אלה. לפיכך הגישה החברה השגה על השומה. להערכת החברה, לא צפויה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של החברה. בחודש נובמבר 2009 הוצאה לחברה שומת מס בידי מס הכנסה לשנת בהתאם לשומת המס, על החברה לשלם כ 19 מיליון ש"ח ובקיזוז מיסים ששולמו באותו עניין בגין שנת המס 2007, על החברה לשלם כ 7 מיליון ש"ח נוספים. באוקטובר 2013, ניתן פסק דין במסגרתו נדחה ערעור החברה והמס בגובה 7 מיליון ש"ח שולם. החברה הגישה ערעור לבית המשפט העליון ובינואר 2016 ניתן פסד דין סופי במסגרתו נדחה ערעור החברה. בשנת 2013, הוצאו לחברה שומות מס בידי מס הכנסה לשנים לפיהן יש להפחיתהפסדימס מועברים בסך של כ 70 מיליון ש"ח. החברה הגישה השגה בה היא דוחה את שומת מס הכנסה. בשנת 2015 חתמה החברה על הסכם עם מס הכנסה לגבי חלק מהסוגיות אשר עלו בשומות המס. לגבי שנת 2008 עדיין נשארה פתוחה סוגיה בהיקף של כ 35 מיליון ש"ח הפסדי מס מועברים, אשר עומדת לפתחו של בית המשפט המחוזי. להערכת החברה, בהתבסס על יועציה המשפטיים, סיכויי ההשגה להתקבל מעל 50%. לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס 2011 למעט סוגיה במחלוקת (ראה סעיף 2 לעיל), ל 12 חברות מאוחדות ול 3 חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני ול 2 חברות באיחוד יחסי הוצאו שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס 2012, לחברה אחת מאוחדת הוצאו שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס 2011, ולחברה אחת המטופלת בשיטת השווי המאזני הוצאו שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס 2014, ל 2 חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני הוצאו שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס בתחילת חודש ינואר 2016 פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה הקובע כי שיעור מס החברות יופחת לשיעור של 25% (במקום 26.5%). שיעור מס החברות החדש יחול על הכנסה שהופקה או שנצמחה החל מיום 1 בינואר ביום 29 בדצמבר 2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות 2017 ו 2018, התשע"ז 2016 במסגרתו נחקקו שינויי מס כדלקמן: שיעור מס החברות יופחת מ 25% ל 24% בשנת 2017 על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר 2017 וימשיך ויופחת ל 23% בשנת 2018 ואילך על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר כתוצאה מהחקיקה האמורה, חל קיטון בהתחייבויות המיסים הנדחים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 בסך של כ 108 מיליוני ש"ח, הוצאות המיסים של החברה והרווח הכולל האחר לשנה שהסתיימה באותו תאריך קטנו בסכום זהה. 133

142 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הפרשות, התקשרויות, התחייבויות תלויות ושעבודים להלן הרכב יתרת ההפרשות והתנועה בהן ליום 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולשנים שהסתיימו באותם מועדים: באור 16 ליום 31 בדצמבר ,041 17,997 1, (557) (125) 17,997 17,933 יתרת הפרשות לתחילת השנה תוספות הפרשות שנוצרו במהלך התקופה בגין תביעות חדשות והיטלי מס גריעות ביטול הפרשות כתוצאה מתביעות ששולמו יתרת הפרשות לסוף השנה א. הליכים משפטיים ומיסויים: נגד הקבוצה וצדדים אחרים תלויות ועומדות נכון למועד אישור הדוחות הכספיים 15 תביעות משפטיות, הליכים מיסויים ודרישות לחיובי ארנונה, אגרות והיטלים בקשר לנדל"ן להשקעה בסכום כספי כולל של כ 209 מיליון ש"ח, שחלקה של הקבוצה כנתבעת בגינן מסתכם לסך של כ 154 מיליון ש"ח. בגין התביעות המתנהלות נגד הקבוצה ובגין חשיפות להיטלי מס נרשמו בדוחות הכספיים הפרשות בסכום כולל של כ 18 מיליון ש"ח לשנים 2016 ו 2015 בהתאמה. לדעת הנהלת הקבוצה, המסתמכת על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים, ההפרשות הנ"ל הינן מתאימות בנסיבות כל ענין. להלן תיאור התביעות המהותיות מבין התביעות הנ"ל, אשר הסכומים המפורטים בגינן הינם בערכים נומינליים למועד הגשתן, אלא אם כן צוין אחרת: על פי הסכם משנת 1965 בין החברה לבין שותפתה (בחלקים שווים) בזכויות במקרקעין בפרויקט של התחנה המרכזית החדשה בירושלים (להלן:"מקרקעי הפרויקט") רכשה החברה משותפתה 50% מזכויות הבעלות במקרקעי הפרויקט. לימים הסתבר כי הבעלות באחת מהחלקות בפרויקט היתה במחלוקת ובנובמבר 2000 הורה ביהמ"ש המחוזי בירושלים לרשום עיזבון מנוח (להלן:"העיזבון") כבעלים של כ 3.097% מהמקרקעין במשותף במושע יחד עם החברה ושותפתה לזכויות. ביוני 2006 ניתן על ידי בית משפט השלום בירושלים פסק דין הצהרתי בתביעה שהוגשה כנגד החברה ושותפתה על ידי העיזבון (באמצעות נאמן הקדש), לפיו נקבע, בין היתר, כי התובע זכאי לקבל שכר ראוי בקשר לשימוש הבלעדי שעשו החברה ושותפתה בנכס, בשיעור של כ 3.097% מהפירות שהפיקו מהנכס, החל מתאריך 24 באוקטובר 2000, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית ממועד קבלת כל תשלום. החברה ושותפתה הגישו בשנת 2008 תביעה כספית כנגד התובע לתשלום סך של כ 9.3 מיליון ש"ח להחזר החלק היחסי של 3.097% מההשקעות שהושקעו בבניית התחנה המרכזית ע"י החברות ובניכוי הסכומים המגיעים לתובע כרווחים שוטפים כאמור. להערכת הנהלת החברה, הסכום אותו זכאי התובע לקבל, אם בכלל, איננו מהותי. תחנת אוטובוסים מרכזית ירושלים בע"מ, שותפתה של החברה בתחנה, התחייבה כלפי החברה בהתחייבות בלתי חוזרת, הן במסגרת כתבי שיפוי והן מכח הסכם הרכישה, לשפותה על כל נזק שייגרם לה, בין היתר בגין התביעה הנ"ל ובגין כל תביעה שתוגש כנגד החברה על ידי צדדים שלישיים הנובעות מהחלקה שבמחלוקת וכן בגין אי רישום מחצית החלקה שבמחלוקת על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין. בנוסף, זכאית החברה כלפי שותפתה לסעדים על פי דין ועל פי הסכם הרכישה. לאור כל האמור לעיל, להערכת הנהלת החברה, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, סיכויי התביעה כנגד החברה הינם קלושים ולא צפויה לחברה חשיפה בגין הנ"ל. (1) 134

143 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הפרשות, התקשרויות, התחייבויות תלויות ושעבודים (המשך) באור 16 א. הליכים משפטיים ומיסויים: (המשך) בסוף שנת 2006 בוצעה הקצאת מניות מדללת על ידי תשע חברות אילות בנות לטובת החברה, בהמשך לכך נתבקשה החברה לדווח על ההקצאה המדללת למשרד מיסוי מקרקעין כעל פעולה באיגוד מקרקעין. לסיווג ההקצאה כפעולה באיגוד מקרקעין עלולות להיות השלכות מס ובפרט מס רכישה. לדעת יועציה המשפטיים של החברה לעניין זה, קיימים טעמים משפטיים בני תוקף כנגד עמדת רשות המיסים לפיה ההקצאה המדללת איננה פעולה באיגוד מקרקעין, וזאת הן לאור הוראותיו הברורות של החוק והן לאור אופי פעילותן של החברות המאוחדות. לחברה טרם הוצאו שומות כלשהן על ידי רשות המיסים. לאור זאת, בהתבסס על חוות דעתם של היועצים המשפטיים, החליטה הנהלת החברה לכלול בדוחות הכספיים הפרשה אשר לדעתה מתאימה בנסיבות העניין. בחודשים ספטמברנובמבר 2011 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביב כנגד החברה, כנגד שותפתה (בחלקים שווים) בזכויות במקרקעין בפרויקט של התחנה המרכזית החדשה בירושלים (החברה הינה הבעלים של 50% מהזכויות בפרויקט), כנגד חברה מאוחדת המשמשת כחברת הניהול של הפרויקט וכנגד "אגד" המפעילה את תחנת האוטובוסים בפרויקט (כל הנתבעות הנ"ל יכונו להלן:"הנתבעות"), שתי תובענות ובצידן בקשה להכיר בהן כתובענות ייצוגית. על פי הנטען בתובענות הנ"ל הפרו הנתבעות, לכאורה, את הוראות חוק אוויר נקי, התשס"ח 2008 על תקנותיו, וגרמו בכך לשוהים בשטח רציפי תחנת האוטובוסים להיחשף, על פי הטענה, לאוויר מזוהם. במסגרת התובענות עתרו המבקשים לצו עשה כנגד הנתבעות לפעול למניעת המשך הזיהום, וכן לפיצוי כספי לכלל חברי הקבוצה אותה הם מבקשים לייצג, בסך של 100 מיליון ש"ח. לימים, הודיעו התובעים של התביעה הייצוגית הראשונה על הסתלקותם מהתביעה והצטרפות בא כוחם לתביעה הייצוגית השנייה. (2) (3) אף על פי שהתובענה הייצוגית טרם אושרה כייצוגית על ידי ביהמ"ש המחוזי, בדצמבר 2015, הגיעו הצדדים להסכמות ביניהם שהתגבשו לכדי הסכם פשרה אשר הוגש לאישור בית המשפט, במסגרתו, בין היתר, התחייבו הנתבעות, במהלך תקופה של 10 שנים, מבלי להודות בכל חבות ו/או אחריות ו/או הפרה ולסיום הסכסוך, לשאת בתשלום סכום כולל וסופי של כ 12.4 מיליון ש"ח כסעד לטובת הציבור, כמשמעותו בסעיף 20 (ג) לחוק תובענות ייצוגיות, כאשר 7.4 מיליון ש"ח מתוכם יושקע בהשקעות בתחנה לרווחת באי התחנה ונוסעי התחבורה הציבורית ו 5 מיליון ש"ח כתרומה לעמותות שונות העוסקות בתחומים אלו. בנוסף התחייבו הנתבעות לשאת בשכ"ט ב"כ התובעים בסך כולל של 1.8 מיליון ש"ח ובגמול לתובעים הייצוגיים בסך של 272. חלק החברה עומד על 45%. ביהמ"ש המחוזי מינה לאחרונה רו"ח בודק לצורך בחינת סבירותו של הסכם הפשרה. לאור זאת נכללה הפרשה מתאימה בדוחותיה הכספיים של החברה. 135

144 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הפרשות, התקשרויות, התחייבויות תלויות ושעבודים (המשך) באור 16 ב. (4) ביוני 2015 הוגשה כנגד החברה תביעה כספית על ידי חב' אלהר הנדסה ובניין בע"מ שהיתה הקבלן המבצע של פרויקט "מגדל אמות אטריום" שהוקם על ידי החברה ברמת גן (להלן: "הקבלן" ו"הפרויקט", בהתאמה). במסגרת התביעה תבע הקבלן מהחברה סך של כ 70 מיליון ש"ח בגין מחלוקות שנתגלעו בין הצדדים בקשר עם בניית הפרויקט. התביעה הוגשה במסגרת הליך בוררות הנדסית, על פי תניית בוררות בהסכם שבין הצדדים. החברה הגישה כתב הגנה במסגרתו דחתה את טענות הקבלן רובן ככולן. בד בבד, הגישה החברה גם תביעה שכנגד בסך כולל של כ 162 מיליון ש"ח לפיצוי בגין נזקים שנגרמו לה בגין הפרת ההסכם על ידי הקבלן שהתבטאה, בין היתר, באיתפקודו של הקבלן כקבלן ראשי בפרויקט וכן בגין נזקים שנגרמו לה כתוצאה מהתארכות משך הפרויקט, לרבות אובדן הכנסות והוצאות מימון. לאחר התייעצות עם יועציה המשפטיים לעניין זה, מעריכה הנהלת החברה כי קיימת הסתברות של מעל ל 50% שהחברה לא תידרש לשלם לקבלן סכומים כלשהם בגין התביעה. שעבודים: להבטחת הלוואות לזמן ארוך שיתרתן ליום 31 בדצמבר, 2016 מסתכמת לסך של 874 מיליון ש"ח שנתקבלו מתאגידים בנקאיים שעבדה החברה וחברות הבנות שלה מקרקעין, אשר שוויים ליום 31 בדצמבר, 2016 מסתכם לסך של 1,599 מיליון ש"ח, וכן חלק מההכנסות הנובעות מהנכסים שבבעלותה. להבטחת אגרות חוב בסך של 25 מיליון ש"ח שהונפקו לאחרים יצרה החברה שעבוד על מחצית מההכנסות בגין 2 נכסים אשר בגינם הונפקו אגרות החוב. התחייבות בגין אגרות חוב (סדרות א') שיתרתן ליום 31 בדצמבר 2016 מסתכמת ל 455 מליון ש"ח מובטחות בשעבוד סמלי על פיקדון בסך 1 ש"ח. (1) (2) (3) בחלק מהסכמי השעבוד בהם התקשרה החברה (כמו גם במסמכי ההלוואה) כלולים תנאים מקובלים להעמדת אשראי לפירעון מיידי, ובהם בין היתר: שינוי מבנה ומיזוג; פירוק, כינוס והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל; שינוי שליטה; ;Cross Default הורדה בדירוג; הפסקת פעילות והפסקת מסחר בניירות הערך של החברה. ג. ערבויות: ליום 31 בדצמבר קיימות התחייבויות תלויות בגין הערבויות כדלקמן: ערבויות שניתנו על ידי הקבוצה 2016 ליום 31 בדצמבר ,343 5,306 * בעיקר ערבויות שניתנו לרשויות מקומיות בקשר להשקעות בנכסים וכן בקשרלערבויות מכרזים. לפרטים אודות ערבויות שניתנו לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ראה ביאור 8 ב. (3) 136

145 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הון עצמי באור 17 מונפק ונפרע רשום מספר מניות 275,253, ,000,000 2,692,663 27,644 15,964,600 14,651, ,590, ,000, ,924, ,000, ,485 1,024, ,253, ,000, ,922, ,000,000 א. ב. הרכב והתפתחות בהון המניות: יתרה ליום 1 בינואר 2016 מימוש אופציות לעובדים (ראה ו. להלן) הנפקת מניות לנושא משרה הנפקת מניות לציבור (ראה ג. להלן) מימוש כתבי אופציות למניות החברה (ראה ד. להלן) יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 יתרה ליום 1 בינואר 2015 מימוש כתבי אופציות למניות החברה (ראה ד. להלן) מימוש אופציות לעובדים (ראה ו. להלן) הנפקת מניות לנושא משרה יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 הזכויות הנלוות למניות: המניות הרגילות, בנות 1.00 ש"ח ערך נקוב, מקנות למחזיקים בהן את הזכות לקבלת הזמנות לאסיפות כלליות של החברה, להשתתף ולהצביע בהן, ואת הזכות להשתתף בחלוקת רווחי החברה. כל מניה רגילה מזכה את בעליה הנוכח באסיפה ומשתתף בהצבעה לקול אחד בגין כל מניה רגילה המוחזקת על ידו. במקרה של פירוק החברה, ישמשו נכסי החברה העומדים לחלוקה בין בעלי מניותיה, באופן יחסי לשיעור הסכום שנפרע או שנחשב כנפרע על ידי בעל המניה לגבי כל מניה מתוך הסכום שנדרש לשלמו. ג. תשקיף מדף 2016: בחודש מאי, 2016 פרסמה החברה תשקיף מדף להנפקת ניירות ערך שונים. הנפקת ניירות ערך על פי התשקיף מותנית בין היתר במצב שוק ההון. ד. הנפקת מניות ואופציות למניות: בחודש דצמבר 2016, גייסה החברה סך כולל של כ מיליון ש"ח נטו, באמצעות הנפקה לציבור של כ 16 מיליון מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ כל אחת. בחודש יוני 2013, גייסה החברה סך כולל של כ מיליון ש"ח נטו, באמצעות הנפקה לציבור של 27.1 מיליון מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ כל אחת ו 27.1 מיליון כתבי אופציה (סדרה 7) הניתנים למימוש למניות החברה באופן שכל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה בת 1 ש"ח ע.נ של החברה (כפוף להתאמות) עד ליום 19 ביוני, כנגד תשלום מחיר מימוש כדלקמן: 1. במהלך התקופה מיום רישומם למסחר של כתבי האופציה ועד ליום 19 ביוני 2014 עמד מחיר המימוש על סך 11.5 ש"ח. 2. במהלך התקופה מיום 20 ביוני 2014 ועד ליום 19 ביוני 2016 יעמוד מחיר המימוש ביחס לכתבי האופציה שטרם מומשו על סך 13 ש"ח. מחיר המימוש של כתב האופציה אינו צמוד וכפוף להתאמות בגין חלוקות דיבידנד במזומן. במהלך חודש יוני 2014, מומשו כ 12.5 מיליון כתבי אופציה (סדרה 7), הניתנים להמרה למניות החברה מתוך סך של 27.1 מיליון כתבי אופציה אשר הונפקו במהלך יוני 2013, במחיר מימוש ממוצע של ש"ח לכל כתב אופציה, בהיקף כספי כולל של כ 135 מיליון ש"ח. בהתאם לתנאי כתבי האופציה (סדרה 7) של החברה, לאחר תום יום המסחר של ה 19 ביוני 2014, עלה מחיר המימוש של כל כתב אופציה (סדרה 7) של החברה והוא עומד על ש"ח (כפוף להתאמות), וזאת עד ליום 19 ביוני 2016 (מועד הפקיעה של כתבי האופציה (סדרה 7)). 137

146 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הון עצמי (המשך) באור 17 ד. הנפקת מניות ואופציות למניות (המשך): במהלך שנת 2016 ועד ליום 19 ביוני 2016 בו חל מועד הפקיעה של כתבי האופציה, מומשו כ 14.7 מיליון כתבי אופציה (סדרה 7) הניתנים להמרה למניות החברה מתוך סך של 27.1 מיליון כתבי אופציה אשר הונפקו במהלך יוני 2013, במחיר מימוש ממוצע של 11 ש"ח לכל כתב אופציה, בהיקף כספי כולל של כ מיליון ש"ח. ה. מדיניות חלוקת דיבידנד ודיבידנד שהוכרז: בחודש ינואר 2007 אימץ דירקטוריון החברה מדיניות דיבידנד, לפיה במהלך הרבעון הראשון של כל שנה קלנדרית תודיע החברה על סכום חלוקת הדיבידנד המינימלי לאותה שנה. הדיבידנד יחולק בסוף כל רבעון (החלק היחסי) בכפוף להחלטת דירקטוריון החברה, כל עוד חלוקת הדיבידנד אינה פוגעת בתזרים המזומנים של החברה ותוך התחשבות בתוכניות העתידיות של החברה להשקעות, כפי שתהיינה מדי פעם ובכפוף לכל דין. במסגרת החלטתו הנ"ל קבע דירקטוריון החברה כי יהיה רשאי בכל עת, בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין, לשנות את מדיניות הדיבידנד הנ"ל, ולשנות את הסכומים שיחולקו כדיבידנד או להחליט שלא לחלקם כלל. בהתאם להחלטה זו מודיעה החברה מידי שנה על הדיבידנד המינימאלי שישולם באותה שנה. בהתאם להחלטות שקיבל דירקטוריון החברה לגבי השנים , שילמה החברה לבעלי מניותיה בשנת 2014 דיבידנד שוטף בסך של 66 אגורות למניה (כ 177 מיליון ש"ח), 68 אגורות למניה בשנת 2015 (כ 187 מיליון ש"ח) ו 77 אגורות למניה בשנת 2016 (כ 222 מיליון ש"ח). בנוסף, בדצמבר 2014 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בעין של מניות אנרג'יקס כדיבידנד בעין לבעלי מניותיה. הדיבידנד הנ"ל הינו בנוסף לדיבידנד הרגיל שחולק על ידי החברה מדי רבעון על פי מדיניות הדיבידנד של החברה. שווי ההוגן של מניות אנרג'יקס ליום 31 בדצמבר 2014 הינו כ 38,603. בחודש מרץ 2017, קבע דירקטוריון החברה כי בשנת 2017 בכוונת החברה לחלק דיבידנד שנתי מינימלי בסך של 84 אגורות למניה, שישולם ב 4 תשלומים רבעוניים כאשר ברבעון הראשון והשני ישולם דיבידנד בסך של 20 אגורות למניה וברבעונים השלישי והרביעי ישולם דיבידנד בסך של 22 אגורות למניה בכפוף להחלטה ספציפית של הדירקטוריון בתום כל רבעון. בנוסף, דירקטוריון החברה קיבל החלטה בדבר חלוקת דיבידנד נוסף בגין שנת 2016 בסך של 36 אגורות למניה. בהמשך למדיניות זו, הכריזה החברה בחודש מרץ 2017, על חלוקת דיבידנד לרבעון הראשון של שנת 2017 בסך של 20 אגורות למניה. סך הדיבידנד שתשלם החברה כאמור לעיל, באפריל 2017, יעמוד על 56 אגורות למניה ) כ 173 מיליון ש"ח). ו. תוכנית להקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים: ביום 28 באוגוסט 2013, אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול לנושאי המשרה של החברה (להלן: "מדיניות התגמול"), אשר כוללת בחובה, בין היתר, את האפשרות להעניק כתבי אופציה לנושאי משרה בחברה. בהתאם למדיניות התגמול, ביום 13 בנובמבר 2013, החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת תגמול) לאשר תכנית מסגרת ("תכנית 2013") להצעה פרטית של עד 20,000,000 כתבי אופציה שאינם רשומים למסחר הניתנים למימוש למניות החברה, אשר תתבצע מעת לעת, לעובדים ונושאי משרה של החברה ו/או של חברות קשורות. ביום 9 במרץ 2016 אישר דירקטוריון החברה את הכדלת פול כתבי האופציה שבתכנית 2013 ב 2,000,000 כתבי אופציה נוספים שאינם רשומים למסחר. לדירקטוריון/ועדת התיגמול תהיה הסמכות הבלעדית ושיקול הדעת המוחלט, להחליט מעת לעת ביחס להענקת כתבי אופציה שטרם הוענקו לרבות על כמות כתבי האופציה שתונפק לניצעים על פי תכנית המסגרת ועל הניצעים שייכללו בהנפקה. כתבי האופציה יוקצו במסלול הוני לצרכי מס הכנסה. כמו כן, החליט דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת התגמול במועד הנ"ל על הענקת 942,800 כתבי אופציה, על פי תכנית המסגרת, ל 9 ניצעים מתוכם 2 נושאי משרה בחברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מומשו מלוא אלף כתבי אופציה שהוענקו לעובדים ולבעלי תפקידים, כאמור. ביום 9 במרץ 2014 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה) לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 בהיקף של 1,019,963 כתבי אופציה, ל 12 ניצעים מתוכם 2 נושאי משרה בחברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מומשו כ 700 אלף כתבי אופציה מתוך כתבי האופציה שהוענקו לעובדים ולבעלי תפקידים, כאמור

147 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הון עצמי (המשך) באור 17 ביום 10 במרץ 2015 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה) לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 בהיקף של 4,855,616 כתבי אופציה, ל 46 ניצעים מתוכם 5 נושאי משרה בחברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 כ 26 אלפי כתבי אופציה חולטו עקב עזיבת עובדים. ביום 18 באוגוסט 2015 אשרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר אישור ועדת התגמול והדירקטוריון) הענקת תגמול הוני לדירקטורים שאינם בעלי עניין ו/או נושאי משרה בחברה האם, בדרך של הענקה שנתית של אופציות בשווי של 50% מהגמול השנתי המשולם לכל אחד מהדירקטורים (לא כולל גמול בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו). בהתאם לכך הוענקו באותה עת אופציות בגין שנת 2015 לארבעה דירקטורים, בהיקף כולל של 238,980 כתבי אופציה. ביום 9 במרץ 2016 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה) לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 בהיקף של 5,292,154 כתבי אופציה, ל 57 ניצעים מתוכם 11 נושאי משרה בחברה (ובהם 6 דירקטורים). ביום 14 במרץ 2017 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה) לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 בהיקף של 3,650,056 כתבי אופציה, ל 56 ניצעים מתוכם 11 נושאי משרה בחברה (ובהם 6 דירקטורים) הפרמטרים אשר שימשו בחישוב ההטבה הגלומה בכתבי האופציה: עלות ההטבה הכוללת הגלומה בכל כתבי האופציה אשר היו בתוקף ליום 31 בדצמבר 2016, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם, נאמדה בסך כולל של כ 12 מיליון ש"ח, מתוכו הופחת עד ליום 31 בדצמבר 2016 סך של כ 6.8 מיליון ש"ח. סכום זה מופחת לדוח רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה. השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל, נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס ) and Black.(Scholes הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כלהלן: מחיר מניה (בש"ח) מחיר מימוש (בש"ח) תנודתיות צפויה משוקללת (**) אורך חיי כתבי האופציה (בשנים) (***) שיעור ריבית חסרת סיכון שיעור דיבידנד צפוי הטבה כוללת () סכום ההפחתה (ב) בשנת 2016 בשנת 2015 בשנת 2014 מרץ % % 1,170 נובמבר % % 1,065 תוכנית מרץ (*) % % 6,132 מרץ (*) % % 5,037 1,490 מרץ (*) % % 4,698 1,713 1, (*) (**) (***) הענקה למנכ"ל החברה, ראה באור 23 ג' (2). התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה. אורך חיי כתבי האופציה הממוצע נקבע בהתאם לתחזית ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של מקבלי כתבי האופציה, בכתבי האופציה שהוענקו להם, בהתחשב בתפקידם בחברה ובנסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של העובדים. 8. לעניין כתבי האופציה לדירקטורים בחברה ראה ביאור 23 ג' (3) להלן. 139

148 הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 18 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,823 49,552 50,125 49, , , ,497 א. ההרכב: מדמי שכירות (ב. להלן) מניהול נכסים ב. הכנסות מדמי שכירות מינימליים עתידיים הסכום המצרפי של הכנסות דמי שכירות מינימליים עתידיים על בסיס הסכמי שכירות חתומים בתוקף ליום 31 בדצמבר 2016, שאינם ניתנים לביטול, הנו כדלקמן: 530,624 1,227, ,627 הכנסות מדמי שכירות על בסיס הסכמים בתוקף לתקופה של פחות משנה הכנסות מדמי שכירות על בסיס הסכמים בתוקף לתקופה של שנה עד 5 שנים הכנסות מדמי שכירות על בסיס הסכמים בתוקף לתקופה של מעל 5 שנים עלות השכרת הנכסים והפעלתם באור 19 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,008 47,668 48,302 10,559 11,225 9,565 4,402 4,447 3,910 1,821 1,125 1,042 1, ,108 67,201 65,201 63,927 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,088 59,556 55,854 5,113 5,645 8,073 67,201 65,201 63,927 א. ב. ההרכב: הוצאות אחזקה וניהול נכסים שכר ונלוות מסים ואגרות שירותים מקצועיים אחרות מידע נוסף בדבר הוצאות תפעול של נדל"ן להשקעה: סך ההוצאות התפעוליות הישירות בקשר לנדל''ן להשקעה נחלקות כדלקמן: נדל"ן להשקעה שהפיק הכנסות מדמי שכירות נדל''ן להשקעה אשר לא הפיק הכנסות מדמי שכירות 140

149 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הוצאות הנהלה וכלליות באור 20 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,440 12,440 8,000 13,794 14,197 17,384 1,836 2,743 4,466 1, ,090 3,629 4,712 4,974 1, , ,187 1,069 (419) ,761 37,016 38,641 ההרכב: דמי ניהול לחברה האם (ראה באור 23 ג (1)') שכר עבודה ונלוות הטבה בקשר לכתבי אופציה שכר דירקטורים שירותים מקצועיים חובות מסופקים ואבודים הוצאות שיווק פחת והפחתות אחרות הוצאות והכנסות מימון באור 21 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,259 8,369 7,156 56,667 46,840 44, , , , , , ,500 (1,499) (12,099) (3,896) (3,196) (20,889) (5,151) (4,695) (32,988) (9,047) 166, , ,453 (19,972) (21,167) (3,021) 146, , ,432 הוצאות מימון: ריבית בגין אשראי לזמן קצר ריבית בגין הלוואות מבנקים לזמן ארוך ריבית בגין אגרות חוב סה"כ הוצאות ריבית הפרשי הצמדה בגין הלוואות מבנקים לזמן ארוך הפרשי הצמדה בגין אגרות חוב סה"כ הפרשי הצמדה בניכוי מימון שהוון לנדל"ן להשקעה בהקמה הכנסות מימון: ריבית על פקדונות בבנקים אחרות, נטו לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר

150 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים רווח למניה באור 22 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,096 ההרכב: מפעילות נמשכת הרווח ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי ומדולל למניה מפעילות נמשכת אלפי מניות אלפי מניות אלפי מניות 268, , ,667 2, , ,682 1, ,384 הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה מפעילות נמשכת התאמות בגין כתבי אופציה הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה מפעילות נמשכת הממוצע המשוקלל של מספר ניירות הערך שלא נכללו בחישוב הרווח המדולל למניה מאחר והשפעתם הייתה אנטימדללת: 1, כתבי אופציה לעובדים ובעלי תפקידים וכתבי אופציה (סדרה 1) עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים באור 23 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,440 12,440 8,000 1, , ,771 11,736 א. עסקאות: דמי ניהול לחברה האם (ראה סעיף ג להלן) שכר דירקטורים (7 מקבלים) הוצאות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה (ראה באור ג' (4) להלן) שווי הוגן של תשלומים מבוססי מניות מספר הדירקטורים מוצג במסגרת חייבים ויתרות חובה ב. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים של החברה: (לעניין שכר דירקטורים ראה א.לעיל): לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,497 3,546 4, ,133 4,225 5,148 הטבות לזמן קצר (1 מקבלים) שווי הוגן של תשלומים מבוססי מניות (1 מקבלים) 142

151 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23 ג. התקשרויות עם צדדים קשורים: (1) הסכם ניהול עם החברה האם בחודש פברואר 2010 התקשרה החברה עם החברה האם בהסכם ניהול לקבלת שירותי ניהול מהחברה האם לתקופה של 5 שנים החל מ ועד , על פיו תמורת שירותי הניהול שילמה החברה לחברת האם על בסיס רבעוני, שיעור מסויים מסך נכסיה (כשהשיעור יורד ככל ששווי שכבת הנכסים לגביה מחושבים דמי הניהול הינה גבוהה יותר). סכום דמי הניהול הוגבל לסך של 16 מיליון ש"ח לשנה צמוד מדד בכפוף לכך שבכל מקרה הסכום לא יחרוג מסך נומינלי של 18 מיליון ש"ח לשנה. (להלן: "הסכם הניהול"). בהתאם להוראות חוק החברות, בתום 3 שנים ממועד כניסת הסכם הניהול לתוקף הובא הסכם לאישור מחודש של האורגנים המוסמכים של החברה לרבות האסיפה הכלליתברובהנדרש על פי הדין, וזאת ביחס ליתרת תקופה ההסכםאו לכל תקופה אחרת שיסכימו הצדדים. האסיפה הכללית של החברה בישיבתה מיום 21 במרץ, 2013, אישרו את הארכת תוקף הסכם הניהול עם החברה האם לתקופה של 3 שנים החל מיום ועד ליום וכן אישרו את שינוי מנגנון קביעת דמי הניהול השנתיים והפחתת סכומם באופן שהחל מ יעמדו דמי הניהול השנתיים להם תהא זכאית החברה האם על סך של 8.5 מיליון ש"ח (סכום נומינאלי) בתוספת 55% מדמי הניהול השנתיים להם יהיה זכאי מנכ"ל החברה האם מאת החברה האם. בכל מקרה, לא יעלו דמי הניהול השנתיים על סך של 13 מיליון ש"ח (סכום נומינאלי). לעניין זה "דמי הניהול השנתיים להם יהיה זכאי מנכ"ל החברה האם מאת החברה האם" משמעם: התגמולים שניתנו בשנה הרלבנטית למנכ"ל החברה האם על ידי החברה האם, כפי שהוכרו בדוחותיה הכספיים לשנה הנ"ל, הכל כמפורט בתקנה 26 לפרק הפרטים הנוספים בדוח התקופתי של החברה האם לאותה שנה. ככל שהתגמולים למנכ"ל החברה האם כוללים מענק שנתי הכולל מרכיב נדחה, כי אז דמי הניהול להם זכאית החברה האם בגין המרכיב הנדחה, ישולמו לחברה האם רק סמוך לאחר תשלום מרכיב זה בפועל, גם במקרה בו ישולם המרכיב הנדחה לאחר תום תקופת ההסכם, בגין תקופת ההסכם. שאר תנאי הסכם הניהול נותרו ללא שינוי. יצויין כי בשנים רשמה החברה בדוחותיה הכספיים סך של 12,440 ו 11,440 אלפי בהתאמה, כדמי ניהול בגין הסכם הניהול לשנים אלה. הסכם ניהול חדש בישיבתה מיום 21 באפריל 2016, אישרה האסיפה הכללית של החברה, ברוב הנדרש על פי הדין (לאחר שנתקבלו אישור ועדת ביקורת ודירקטוריון החברה) את הארכת תוקף הסכם הניהול עם החברה האם לתקופה של 3 שנים החל מיום ועד ליום תוך הפחתת סכומם של דמי הניהול השנתיים אשר ישולמו לחברה האם, באופן שהחל מה תבוטל תוספת דמי הניהול המשולמת לחברה האם כאחוז מדמי הניהול השנתיים להם זכאי מנכ"ל החברה האם מאת החברה האם ודמי הניהול השנתיים להם תהא זכאית החברה האם יהיו בסכום קבוע של 8 מיליון ש"ח (צמוד למדד), אשר ישולם בארבעה תשלומים רבעוניים. שאר תנאי הסכם הניהול הנוכחי יוותרו ללא שינוי. יצויין כי בשנת 2016 רשמה החברה בדוחותיה הכספיים סך של 8 מיליון ש"ח, כדמי ניהול בגין הסכם הניהול לשנים אלה. ראו סעיף ה להלן לגבי התקשרות נוספת עם החברה האם. 143

152 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23 ג. התקשרויות עם צדדים קשורים: (2) התקשרותעם המנכ"ל עדכון מדיניות התגמול לנושאי משרה ועדכון תנאי העסקה של המנכ"ל לאחר כניסתו לתוקף של תיקון 20, פעלה החברה לבנייתה ואימוצה של מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה העומדת בתנאי תיקון 20 (להלן: "מדיניות התגמול"). ביום 28 באוגוסט, 2013 החליטה האסיפה הכללית של החברה לאשר את מדיניות התגמול. כמו כן, החליטה האסיפה הכללית בישיבתה הנ"ל, ועל בסיס מדיניות התגמול, לאשר תנאי העסקה חדשים למנכ"ל אשר חלים על היחסים בין החברה למנכ"ל החל מיום 28 באוגוסט על פי תנאי ההעסקתו זכאי המנכ"ל, בין היתר, למענק שנתי (רכיב משתנה לטווח בינוני/קצר) המחושב לפי עמידה בארבעה מדדי ביצוע נפרדים, במצטבר: (1) שיעור תשואה להון בגין תשואה להון שהינה מתחת ל 6% המנכ"ל לא זכאי למענק. בגין תשואה להון שבין 6% ל 14% המנכ"ל זכאי למענק בטווח שבין 200,000 ש"ח ל 600,000 ש"ח. סכום המענק לו זכאי המנכ"ל בגין מדד זה לא יעלה בכל מקרה על 600,000 ש"ח. (2) שיעור תשואה FFO למניה בגין תשואת FFO שהינה מתחת ל 7.5% המנכ"ל אינו זכאי למענק. בגין תשואה FFO שבין 7.5% ל 12.5% המנכ"ל זכאי למענק בטווח שבין 100,000 ש"ח ל 900,000 ש"ח. סכום המענק לו זכאי המנכ"ל בגין מדד זה לא יעלה בכל מקרה על 900,000 ש"ח. (3) עמידה בתקציב FFO חזוי בגין תוצאה במדד זה שהינה מתחת ל 90% המנכ"ל אינו זכאי למענק. בגין תוצאה במדד זה שבין 90% ל 110% המנכ"ל זכאי למענק בטווח שבין 100,000 ש"ח ל 800,000 ש"ח. סכום המענק לו זכאי המנכ"ל בגין מדד זה לא יעלה בכל מקרה על 800,000 ש"ח. (4) TSR בחינת ביצועי מנית החברה על פני שלוש שנים לעומת קבוצת התייחסות של חברות דומות Group).(Pear קבוצת חברות ההשוואה כוללת חברות מתחום הנדל"ן, הפועלות בישראל, בעלות מאפייני פעילות דומים לחברה כאשר דירקטוריון החברה יכול לבצע שינוי בהרכב רשימת חברות ההשוואה ובמשקל כל אחת מחברות ההשוואה במדד, ככל שיחול שינוי אקסוגני ברשימת החברות. בגין תוצאה במדד זה שבין 0% ל 15% המנכ"ל זכאי למענק בטווח שבין 0 ש"ח ל 300,000 ש"ח. סכום המענק לו זכאי המנכ"ל בגין מדד זה לא יעלה בכל מקרה על 300,000 ש"ח. חישוב סכומי המענק בגין כל אחד ממדדי הרכיב הכמותי לעיל בנפרד מבוצע באופן ליניארי. במידה והחברה תציג הפסד שנתי חשבונאי נקי (בנטרול אירועים חד פעמיים כתוצאה משינויים רגולטורים ואחרים, אשר להערכת הדירקטוריון אינם קשורים בביצועי החברה (כדוגמת שינוי בשיעורי מס חברות כתוצאה מחקיקה וכיו"ב) אך תוצאת החישוב של ארבעת המדדים שלעיל תזכה במענק, יבוצע ניכיון בשיעור של 50% מהמענק השנתי המחושב על פי מדדים. ביום 28 בספטמבר 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול והדירקטוריון) תיקון למדיניות התגמול בעניין רכיבי התגמול ויישומם ביחס למנכ"ל החברה וכן עודכנו תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל בפרט בנוגע לשכרו החודשי של המנכ"ל, לרכיבי המענק השנתי (רכיב משתנה לטווח בינוני/קצר) ולרכיב התגמול ההוני. מדיניות התגמול כפי תיקונה בתיקון מיום 28 בספטמבר 2016 תכונה להלן: "מדיניות התגמול המעודכנת". להלן פירוט השינויים בתנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל אשר יחולו על היחסים בין החברה למנכ"ל החל מיום אישורם על ידי האסיפה הכללית (קרי, החל מ 28 בספטמבר 2016), לתקופת ההתקשרות עם המנכ"ל: שינוי גובה השכר החודשי (ברוטו) מסך של 135 אלפי ל 140 אלפי, צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני בהתייחס למענק השנתי (רכיב משתנה לטווח בינוני/קצר) אשר מחושב לפי עמידה בארבעה מדדים נפרדים, במצטבר תיוותר המדידה כפי שהיתה למעט בהתייחס למדד ה TSR לגביו יבוטל "קנס" במקרה של TSR שלילי וטווח המדידה יחל מ 0 (קרי, יבוטל טווח המדידה שבין 15% (מינוס חמש עשרה אחוזים) ל 0% ). 144

153 מ. אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23 ג. התקשרויות עם צדדים קשורים (המשך): (2) התקשרותעם המנכ"ל (המשך) דירקטוריון החברה על פי שיקול דעתו, יהיה רשאי להגדיל את סכום המענק השנתי ולקבוע כי חלק לא מהותי מהתגמול למנכ"ל, בסכום שאינו עולה על שלוש משכורות חודשיות בשנה (ברוטו), יוענק על פי קריטריונים שאינן ניתנים למדידה (כפוף לתקרת המענק השנתי למנכ"ל העומדת על סך של 2.6 מיליון, צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני 2016). המענק השנתי יינתן כולו במזומן (חלף הענקת 25% מהמענק השנתי בדרך של הקצאת מניות חסומות לשנתיים). בהתייחס לתגמול ההוני הענקה שנתית של כתבי אופציה, במסגרת מסלול רווחי הון לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, בשווי של 48% מעלות השכר השנתית של המנכ"ל וזאת חלף הענקת כתבי אופציה כאמור בשווי של עד 50% מעלות השכר השנתית (קרי, חלף הענקת כתבי אופציה בשווי הוגן של 1 מיליון לשנה יהיה זכאי המנכ"ל לכתבי אופציה בשווי הוגן של 1.1 מיליון לשנה). מחיר המימוש של כתבי האופציה יקבע בהתאם לתנאי מדיניות התגמול, כפי שיהיו מעת לעת. לאור כל האמור לעיל, תנאי ההעסקה המעודכנים של המנכ"ל כוללים, בתמצית, את הרכיבים המפורטים להלן: 1. שכר והטבות נלוות (רכיב קבוע) שכר חודשי ברוטו בסך 140,000 ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני 2016 ובנוסף יהיה זכאי להטבות סוציאליות נלוות כמקובל וכן רכב צמוד כולל הוצאות החזקה מלאות; טלפון סלולארי; החזר הוצאות במסגרת התפקיד (כמקובל בחברה); שיפוי, הפטר וביטוח נושאי משרה לפי תנאי השיפוי וההפטר והביטוח המקובלים בחברה. 2. פרישה סיום העסקה יהיה בהודעה הדדית מוקדמת של 4 חודשים למעט בנסיבות מיוחדות. ענק שנתי (רכיב משתנה לטווח בינוני/קצר) המנכ"ל יהיה זכאי לקבל מענק שנתי בתנאים שלהלן: מענק המחושב לפי עמידה בארבעה מדדי ביצוע נפרדים, במצטבר כמפורט לעיל. (א) מענק בשיקול דעת הדירקטוריון: (ב) דירקטוריון החברה על פי שיקול דעתו, יהיה רשאי להגדיל את סכום המענק השנתי ולקבוע כי חלק לא מהותי מהתגמול למנכ"ל, בסכום שאינו עולה על שלוש משכורות חודשיות בשנה (ברוטו), יוענק על פי קריטריונים שאינן ניתנים למדידה (כפוף לתקרת המענק השנתי למנכ"ל 2016). 2.6 מיליון, צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני העומדת על סך של הדירקטוריון יפעיל את שיקול דעתו בהתאם לקריטריונים שבמדיניות התגמול וכן לפי כל קריטריון אחר שיקבע הדירקטוריון לעניין זה. 3 סכום המענק השנתי לא יעלה בכל מקרה על סך של 2.6 מיליון (צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני 2016). מלוא סכום המענק ישולם במזומן. 145

154 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23 ג. התקשרויות עם צדדים קשורים: (המשך) (2) התקשרות עם המנכ"ל (המשך) 4. תגמול הוני (רכיב משתנה לטווח ארוך) בהתאם למדינית התגמול ותנאי ההעסקה של המנכ"ל טרם עדכונם על פי החלטת האסיפה הכללית מיום 28 ספטמבר 2016), החל משנת 2015, זכאי המנכ"ל לקבל כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות רגילות, בהענקה שנתית, לפי שווי הוגן במועד ההענקה בסך של 1,000,000 ש"ח לשנה ובכל מקרה לא יותר משווי 50% מעלות השכר השנתית של המנכ"ל (כמות כתבי האופציה תיקבע במועד ההענקה בהתאם למחיר המניה של החברה). כתבי האופציה יבשילו שנתיים לאחר הענקתם ויהיו ניתנים למימוש החל ממועד הבשלתם ולמשך תקופה של שנה (שלוש שנים ממועד הענקתם). ההענקה תהיה במסגרת מסלול רווחי הון לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. מחיר המימוש של כתבי האופציה יהיה הגבוה מבין: א) הממוצע המשוקלל של שערי המניה של החברה בבורסה ב 30 ימי המסחר שמסתיימים יום לפני החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי האופציה; ב) 8% מעל מחיר המניה בתום יום המסחר בבורסה שקדם ליום החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי האופציה. מחיר המימוש אינו צמוד למדד. מחיר המימוש ו/או כמות מניות המימוש יותאמו לחלוקת דיבידנד/מניות הטבה/זכויות/ שינויים במבנה החברה/ הון החברה כמקובל. לחילופין, החברה תהיה רשאית להעניק למנכ"ל תגמול הוני באמצעות מנגנונים דומים להקצאת ניירות ערך בתנאים המפורטים בסעיף זה. בהתאם, ביום 10 במרץ 2015 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישורה והמלצתה של ועדת התגמול ועל בסיס תנאי ההעסקה של המנכ"ל כמפורט לעיל, לאשר הענקה למנכ"ל של 944,544 כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות רגילות במחיר מימוש של ש"ח (לא צמוד, כפוף להתאמות). כתבי האופציה יוקצו בתנאים דלעיל. עלות ההטבה הכוללת הגלומה בכתבי האופציה הוקצו בהתבסס על השווי ההוגן על פי מודל בלק ושולס Scholes) ) Black and במועד הענקתם בהתאם להנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 2 "תשלום מבוסס מניות", הסתכמה לסך כולל של 1 מיליון ש"ח. כמו כן, ביום 9 במרץ 2016 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישורה והמלצתה של ועדת התגמול ועל בסיס תנאי ההעסקה של המנכ"ל כמפורט לעיל, לאשר הענקה למנכ"ל של 943,396 כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות רגילות במחיר מימוש של ש"ח (לא צמוד, כפוף להתאמות). כתבי האופציה יוקצו בתנאים דלעיל. עלות ההטבה הכוללת הגלומה בכתבי האופציה שיוקצו בהתבסס על השווי ההוגן על פי מודל בלק ושולס Scholes) Black and (במועד הענקתם בהתאם להנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 2 "תשלום מבוסס מניות") הסתכמה לסך כולל של 1 מיליון ש"ח. במסגרת מדיניות התגמול המעודכנת ותנאי הכהונה וההעסקה המעודכנים של המנכ"ל (כפי שאומצו בהחלטת האסיפה הכללית מיום 28 ספטמבר 2016, כמפורט לעיל) נקבע, בהתייחס לתגמול ההוני, כי ההענקה השנתית של כתבי אופציה, במסגרת מסלול רווחי הון לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, תהיה בשווי של 48% מעלות השכר השנתית של המנכ"ל וזאת חלף הענקת כתבי אופציה כאמור בשווי של עד 50% מעלות השכר השנתית (קרי, חלף הענקת כתבי אופציה בשווי הוגן של 1 מיליון לשנה יהיה זכאי המנכ"ל החל משנת 2017 לכתבי אופציה בשווי הוגן של 1.1 מיליון לשנה). מחיר המימוש של כתבי האופציה יקבע בהתאם לתנאי מדיניות התגמול, כפי שיהיו מעת לעת. 146

155 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23.4 ג. (2) התקשרויות עם צדדים קשורים: (המשך) התקשרות עם המנכ"ל (המשך) תגמול הוני (רכיב משתנה לטווח ארוך) עוד נקבע במסגרת מדיניות התגמול המעודכנת כי מחיר המימוש של כתבי האופציה יהיה הגבוה מבין: א) הממוצע המשוקלל של שערי המניה של החברה בבורסה ב 30 ימי המסחר שמסתיימים יום לפני החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי האופציה; ב) 4% מעל מחיר המניה בתום יום המסחר בבורסה שקדם ליום החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי האופציה. לפיכך, ביום 14 במרץ 2017 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישורה והמלצתה של ועדת התגמול ועל בסיס תנאי ההעסקה המעודכנים של המנכ"ל, לאשר הענקה למנכ"ל של 583,859 כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות רגילות במחיר מימוש של ש"ח (לא צמוד, כפוף להתאמות). כתבי האופציה יוקצו בתנאים דלעיל. עלות ההטבה הכוללת הגלומה בכתבי האופציה שיוקצו בהתבסס על השווי ההוגן על פי מודל בלק ושולס Scholes) Black and (במועד הענקתם בהתאם להנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 2 "תשלום מבוסס מניות") הסתכמה לסך כולל של מיליון ש"ח. הוראות נוספות בתנאי ההעסקה: 1. המנכ"ל יחזיר לחברה סכומים אשר שולמו לו, אם שולמו על בסיס נתונים אשר התברר כי היה מוטעה, תוקן, והוצג מחדש בדוחות הכספיים של החברה; 2. לדירקטוריון נתון שיקול הדעת להפחית מהתגמול שלעיל על פי שיקול דעתו המלא והבלעדי אם יימצא שהנסיבות מצדיקות הפחתה כאמור ויהיה רשאי לקבוע תקרה לשווי המימוש של התגמול ההוני שלעיל; 3. ביחס לכלל התגמול למנכ"ל נקבע כי היחס בין המרכיבים המשתנים המוענקים בשנה מסוימת לבין המרכיב הקבוע לא יעלה על 1.7. המענק השנתי לשנת 2016 ביום 14 במרץ 2016, החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישורה והמלצתה של ועדת תגמול ועל בסיס תנאי ההעסקה המעודכנים של המנכ"ל כפי שאומצו על ידי החברה בהתאם למדיניות התגמול שלה, לאשר תשלום מענק למנכ"ל בגין שנת 2016 בסך כולל של 2,300, כאשר סך של 1,880 אלפי ש"ח מתוכו מהווה יישום של הנוסחאות הקבועות בתנאי ההעסקה של המנכ"ל והמפורטות בסעיף ג' 2 (א) לפרק זה לעיל ויתרת המענק בסך של 420 הינו מענק בשיקול דעת וועדת התגמול והדירקטוריון, אשר הפעילו את שיקול דעתם בהתאם לסמכות הנתונה להם על פי מדיניות התגמול המעודכנת. מלוא סכום המענק ישולם במזומן. שכר המנכ"ל עלות שכרו החודשי של המנכ"ל נכון לדצמבר 2016 עמדה על סך של כ 192 אלפי ש''ח ברוטו. 147

156 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23 ג. התקשרויות עם צדדים קשורים: (המשך) גמול דירקטורים בהתאם למדיניות התגמול לנושאי המשרה שאומצה על ידי החברה באוגוסט, 2013 (טרם תיקונה בהחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 18 באוגוסט 2015, כפי שיפורט להלן) זכאים הדירקטורים בחברה לגמול כדלקמן: דירקטורים שאינם מועסקים ע"י החברה ו/או שאינם מכהנים כנושאי משרה בחברה האם, זכאים לגמול שנתי וגמול בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו בסכום שבין הסכום הקבוע לבין הסכום המרבי, בהתאם לדרגת החברה כמפורט בתוספת השנייה והשלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס 2000 (להלן: "תקנות הגמול"), כפי שיהיו מעת לעת, והוא ייקבע על ידי הגורמים הרלוונטיים בחברה על פי דין. (3) עבור השתתפות בישיבות של הדירקטוריון ו/או ועדות הדירקטוריון באמצעות אמצעי תקשורת ועבור השתתפות בהחלטות של הדירקטוריון או ועדות הדירקטוריון בלא התכנסות בפועל ישולם סכום חלקי מהסכום הקבוע כפי שנקבע בתקנות הגמול. דירקטורים שהינם נושאי משרה בחברה האם אינם זכאים לתגמולכלשהו מהחברהבגין כהונתם כדירקטורים בחברה, זאת בכל התקופה בה קיים הסכם ניהול עם החברה האם בדבר מתן שירותי ניהול לרבות שירותי דירקטוריון, כפי שהמצב היום. ביום 18 באוגוסט 2015 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול והדירקטוריון) לתקן את מדיניות התגמול בנושאים שלהלן: נקבע כי כל הדירקטורים בחברה לרבות הדירקטורים החיצוניים, למעט דירקטורים שהינם בעלי שליטה ו/או מועסקים או מכהנים כנושאי משרה בחברה האם, יהיו זכאים לגמול שנתי זהה, אשר יקבע בהתאם להחלטת ועדת התגמול והדירקטוריון מעת לעת, על בסיס עקרונות מדיניות התגמול לעניין גמול שנתי וגמול השתתפות כפי שפורטו לעיל. אושרה הענקת תגמול הוני לדירקטורים באמצעות הענקה שנתית של אופציות לדירקטורים שאינם בעלי שליטה ואינם מועסקים על ידי החברה האם, לרבות דירקטורים חיצוניים ("הדירקטורים הזכאים"), בשווי של 50% מהגמול השנתי המשולם לדירקטורים (ללא גמול השתתפות בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו), שתבוצע במהלך חודש מרץ מידי שנה קלנדרית, במועד אישור הדוח התקופתי של החברה, לדירקטורים הזכאים המכהנים באותה עת, על פי אישורם של ועדת התגמול ושל הדירקטוריון שיתקבלו באותו מועד. האופציות תבשלנה בתום שנתיים ממועד הענקתן ותהיינה ניתנות למימוש החל ממועד הבשלתן למשך תקופה של שנה (עד תום שלוש שנים ממועד הענקתן). מחיר המימוש של האופציות, יקבע במועד ההענקה, ויהיה הגבוה מבין: הממוצע המשוקלל של שער הסגירה של מניית החברה בבורסה ב 30 ימי המסחר שמסתיימים יום לפני החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי האופציה; או 4% מעל מחיר המניה בתום יום המסחר בבורסה שקדם ליום החלטת הדירקטוריון על הענקתכתבי האופציה. (ביום 28 ספטמבר 2016 אשרה האסיפה הכללית תיקון למדיניות התגמול של החברה בין היתר גם ביחס לאופן חישוב מחיר המימוש של האופציות, ונקבע כי חלף "8% מעל מחיר המניה" יהיה "4% מעל מחיר המניה"). מחיר המימוש לא יהיה צמוד למדד או למטבע כלשהו. מחיר המימוש ו/או כמות מניות המימוש יותאמו במקרה של חלוקת דיבידנד, חלוקת מניות הטבה, הנפקה בדרך של זכויות או במקרה של שינויים במבנה או בהון החברה, בהתאם להוראות תוכנית האופציות של החברה כנוסחה במועד ההענקה. האופציות תוענקנה בהתאם לתוכנית האופציות של החברה שתהיה בתוקף במועד ההענקה בפועל, במסגרת מסלול רווח הון של סעיף 102, כאשר הדירקטור הרלוונטי יחויב במס של 25%, ולחברה לא תוכר הוצאה לצרכי מס. הענקת האופציות לדירקטורים החיצוניים תעשה בתנאים זהים לתנאי האופציות שיוענקו ליתר הדירקטורים בחברה ובהתאם להוראות תקנות הגמול. 148

157 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23 ג. התקשרויות עם צדדים קשורים: (המשך) (3) גמול דירקטורים בהתאם לסמכות הנתונה להם על פי מדיניות התגמול, החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בישיבותיהם מיום 13 בנובמבר 2013, כי הדירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים, שאינם מועסקים ע"י החברה ו/או שאינם מכהנים כנושאי משרה בחברה האם, לרבות דירקטורים בלתי תלויים, יהיו זכאים לגמול שנתי בגובה הסכום המרבי הנקוב בתקנות הגמול, ולגמול בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו בגובה הסכום הקבוע הנקוב בתקנות הגמול, והכל בהתאם לדרגת החברה כמפורט בתוספת השנייה והשלישית לתקנות הגמול, וזאת החל מ 28 באוגוסט כמו כן, החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בישיבותיהם מיום 12 ביולי 2015, לאשר כי גם הדירקטורים החיצוניים יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו בגובה הסכומים האמורים לעיל, ללא הבחנה בין הדירקטורים. החלטות אלו אושררו על ידי האסיפה הכללית בהחלטתה מיום 18 באוגוסט 2015 בדבר עדכון מדיניות התגמול, כמפורט לעיל. דרגתה של החברה על פי תקנות הגמול, בהתאם להונה העצמי על פי דוחותיה הכספיים ליום , הינה דרגה ה'. נכון ליום פרסום דו"ח זה גובה הגמול השנתי המרבי בהתחשב בדרגת החברה הינו 111,345 ש"ח וגמול ההשתתפות בישיבה הינו כ 3,350 ש"ח (סכומים אלה מתעדכנים מעת לעת בהתאם למנגנון העדכון המדדי הקיים בתקנות הגמול). סך התשלומים שקיבלו הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים שאינם בעלי שליטה ו/או מועסקים על ידי החברה ו/או שאינם מכהנים כנושאי משרה בחברה האם, בשנת 2016, הסתכם בסך של 1,090 אלפי ש"ח. תגמול הוני לדירקטורים בהמשך להחלטת האסיפה הכללית מיום 18 באוגוסט 2015 לאשר הענקת תגמול הוני לדירקטורים הזכאים בדרך של הענקה שנתית של אופציות, אישרה האסיפה (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול והדירקטוריון) גם להעניק אופציות בגין שנת 2015 לשלושה דירקטורים, ה"ה אמיר עמר, איל גבאי ויחיאל גוטמן, בשווי של 50% מהגמול השנתי המשולם לכל אחד מהדירקטורים הנ"ל (ללא גמול השתתפות בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו) על בסיס העקרונות שפורטו לעיל, על פי תכנית מסגרת אופציות לנושאי משרה ועובדים בחברה שאמצה החברה בנובמבר בהתאם לכך, הוענקו לכל אחד מהדירקטורים הנ"ל 59,745 אופציות הניתנות למימוש ל 59,745 מניות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת במחיר מימוש של ש"ח לכתב אופציה (לא צמוד, כפוף להתאמות). האופציות תבשלנה בתום שנתיים ממועד הענקתן ותהיינה ניתנות למימוש החל ממועד הבשלתן למשך תקופה של שנה (עד תום שלוש שנים ממועד הענקתן). האופציות הוענקו בתנאים המפורטים במדיניות התגמול. עלות ההטבה הכוללת הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו בהתבסס על השווי ההוגן על פי מודל בלק ושולס Scholes) ) Black and במועד הענקתם בהתאם להנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 2 "תשלום מבוסס מניות", הסתכמה לסך כולל של 166,689 ש"ח. ביום 9 במרץ 2016 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישורה והמלצתה של ועדת התגמול בישיבתה מיום 7 במרץ 2016 ועל בסיס המפורט לעיל, לאשר להעניק 330,054 אופציות בגין שנת 2016 לשישה דירקטורים מכהנים במועד קבלת ההחלטה (שאינם בעלי שליטה ו/או מועסקים או מכהנים כנושאי משרה בחברה האם) ה"ה: אמיר עמר, יחיאל גוטמן, איל גבאי, נירה דרור, גד פניני ובני גנץ, בשווי של 50% מהגמול השנתי המשולם לכל אחד מהדירקטורים הנ"ל (ללא גמול השתתפות בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו) על בסיס העקרונות שפורטו לעיל, על פי תכנית מסגרת אופציות לנושאי משרה ועובדים בחברה שאמצה החברה בנובמבר בהתאם לכך, הוענקו לכל אחד מהדירקטורים הנ"ל 55,009 כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות רגילות, במחיר מימוש של ש"ח לכתב אופציה (לא צמוד, כפוף להתאמות). האופציות תבשלנה בתום שנתיים ממועד הענקתן ותהיינה ניתנות למימוש החל ממועד הבשלתן למשך 149

158 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23 ג. התקשרויות עם צדדים קשורים: (המשך) תגמול הוני לדירקטורים (המשך) תקופה של שנה (עד תום שלוש שנים ממועד הענקתן). האופציות תוענקנה בתנאים המפורטים במדיניות התגמול. עלות ההטבה הכוללת הגלומה בכתבי האופציה שיוקצו בהתבסס על השווי ההוגן על פי מודל בלק ושולס Scholes) ) Black and במועד הענקתם בהתאם להנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 2 "תשלום מבוסס מניות", הסתכמה לסך כולל של 330. כמו כן, ביום 14 במרץ 2017 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישורה והמלצתה של ועדת התגמול בישיבתה מיום 12 במרץ 2016 ועל בסיס המפורט לעיל, לאשר להעניק 188,550 אופציות בגין שנת 2017 לשישה דירקטורים מכהנים במועד קבלת ההחלטה (שאינם בעלי שליטה ו/או מועסקים או מכהנים כנושאי משרה בחברה האם) ה"ה: אמיר עמר, יחיאל גוטמן, איל גבאי, נירה דרור, גד פניני ובני גנץ, בשווי של 50% מהגמול השנתי המשולם לכל אחד מהדירקטורים הנ"ל (ללא גמול השתתפות בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו) על בסיס העקרונות שפורטו לעיל, על פי תכנית מסגרת אופציות לנושאי משרה ועובדים בחברה שאמצה החברה בנובמבר בהתאם לכך, הוענקו לכל אחד מהדירקטורים הנ"ל 31,425 כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות רגילות, במחיר מימוש של ש"ח לכתב אופציה (לא צמוד, כפוף להתאמות). האופציות תבשלנה בתום שנתיים ממועד הענקתן ותהיינה ניתנות למימוש החל ממועד הבשלתן למשך תקופה של שנה (עד תום שלוש שנים ממועד הענקתן). האופציות תוענקנה בתנאים המפורטים במדיניות התגמול המעודכנת. עלות ההטבה הכוללת הגלומה בכתבי האופציה שיוקצו בהתבסס על השווי ההוגן על פי מודל בלק ושולס Scholes) ) Black and במועד הענקתם בהתאם להנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 2 "תשלום מבוסס מניות", הסתכמה לסך כולל של 55,673 ש"ח. 4 לפרטים אודות הדירקטורים הזכאים ראה תקנה 26 התאגיד. לפרק של הדוח השנתי: פרטים נוספים על (4) פטור, שיפוי וביטוח ביטוח דירקטורים ונושאי משרה 150 בקבוצת אלוני חץ קיים הסדר ביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה לתקופה של שש שנים שתחילתן ביום הסדר הביטוח הינו הסדר מטריה, הכולל גם את הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחב' אנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ ("אנרג'יקס") (גם היא חברה בשליטת אלוניחץ). ההסדר הינו לתקופה של 6 שנים שהחלה ביום 1 ביולי 2013 וצפויה להסתיים ביום יוני הפוליסות אשר תירכשנה מכח ההסדר הנ"ל תבטחנה גם בגין אירועים אותם ניתן לבטח על פי חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א 2011 ("חוק אכיפה מנהלית") וכן תבטחנה את אחריות נושאי המשרה בחברה, בחברות בנות של החברה, וכן נושאי משרה המכהנים כדירקטורים מטעם החברה בחברות בנות ובחברות שלחברה החזקה בהן שאינה בעלות או שליטה מלאות. בהתאם לעקרונות ההסדר: (1) הפרמיה המקסימלית לא תעלה על סך של 70,000 דולר (לכל הקבוצה) (עם אפשרות, במקרה של התייקרות בפרמיית הביטוח, לעליה של עד 50% נוספים); (2) גבול האחריות הינו עד 50 מיליון דולר למקרה ולתקופה, במצטבר, בתוספת כיסוי הוצאות משפטיות. החברה תשמור על תוקף הביטוח (במתכונת כפי שתיקבע מעת לעת) בכל תקופת כהונת נושא המשרה וכן לתקופה של 7 שנים מיום הפסקת הכהונה, תחדש את פוליסת הביטוח במועד וכן תישא בכל ההוצאות הפרמיה ובכל הוצאה נלווית או קשורה אחרת. דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום (לאחר שנתקבל אישור ועדת תגמול) אישר את הארכת ההסדר הקיים לביטוח דירקטורים ונושאי משרה גם ככל שהן מתייחסות לדירקטורים/נושאי משרה שהם בעלי שליטה או קרוביהם אשר מכהנים כיום ושיכהנו מעת לעת, וזאת לתקופה החלטות ועדת התגמול והדירקטוריון התקבלו במסגרת סעיף 1 ב (5) לתקנות ההקלות, וזאת לאור העובדה כי הפוליסות שתירכשנה תחולנה באותם תנאים וללא כל הבחנה, הן על נושאי המשרה שאינם בעלי שליטה או קרובים של בעלי שליטה והן על נושאי משרה שהינם בעלי שליטה או קרובים של בעלי שליטה אשר מכהנים כעת ואשר יכהנו מעת לעת.

159 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23 ג. התקשרויות עם צדדים קשורים: (המשך) עוד קבעו ועדת התגמול והדירקטוריון כי ההתקשרות עם חברת הביטוח על פי התנאים שנזכרו לעיל הינה בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. עפ"י העקרונות הקבועים בהסדר הביטוח הנ"ל, נרכשות על ידי אלוני חץ מעת לעת פוליסות ביטוח כאמור, כשהאחרונה שבהן הינה לתקופה שמיום ועד ליום , בגבול אחריות של 40 מיליון דולר למקרה ולתקופה, בצירוף כיסוי הוצאות משפטיות על פי סעיף 66 לחוק חוזה ביטוח התשמ"א על פי תנאי הפוליסה אין השתתפות עצמית לנושאי המשרה עצמם וההשתתפות העצמית של התאגידים המבוטחים על פי הפוליסה הינה 7,500 דולר ו 35 במקרה של תביעה בתחום ניירות הערך. הפרמיה השנתית לתקופה שמיום 1 ביולי 2016 ועד 30 ביוני 2017 הינה בסך של 42.5 אלפי דולר (כשסכום פרמיה זו מחולק בין החברה לבין אלוני חץ ולבין אנרג'יקס בהתאם ליחס ההון העצמי שלשלושת החברותעלפידוחותיהןהכספיים השנתיים האחרוניםלפני רכישת הפוליסה). במקרה שבו בעת חידוש הפוליסה בתום תקופת הביטוח תגדל הפרמיה עקב הגשת תביעה או הודעה למבטח בגין תאגיד מ"קבוצת אלוני חץ" או מ"קבוצת אמות" או "אנרג'יקס", תותאם חלוקת החבות בתשלום הפרמיה בין החברה לבין החברות הנ"ל, באופן שחלק הקבוצה/החברה בה מצוי התאגיד בגינוהוגשה התביעהאו ההודעה יגדל בהתאם. ההצטרפות להסדר הנ"ל וכן ההשתתפות בפרמיה בגין רכישת פוליסות הביטוח אושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה בהחלטתה מיום 21 במרץ הפטר ושיפוי ביום 22 בנובמבר, 2011 אישרה האסיפה הכללית ליתן לנושאי המשרה המכהנים של החברה ולנושאי משרה שימונו מעת לעת, לרבות לנושאי משרה המכהנים בחברות בת ובחברות בהן לחברה החזקות ואשר אינן בשליטה או בבעלות מלאה של החברה ולרבות למר נתן חץ, יו"ר דירקטוריון ובעל שליטה בחברה ולנושאי משרה שיכהנו בחברה בעתיד, שהם ו/או קרוביהם בעלי שליטה בחברה ו/או יהיו בעלי שליטה בחברה מעת לעת, כתבי שיפוי חדשים המותאמים לשינויים שחלו בחקיקה ובמיוחד לתיקונים בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 ולהוראות חוק אכיפה מנהלית. כתבי השיפוי החדשים החליפו את כתבי השיפוי הקיימים למעט ביחס לנושאי משרה שסיימו כהונתם ואינם מכהנים עוד במועד הענקת כתביהשיפוי. בהתאם לכתב השיפוי החדש, סכום השיפוי המירבי לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה כפי שיהא עפ"י דוחות כספיים (מאוחדים) אחרונים שפרסמה החברה לפני יום התשלום על פי כתב השיפוי, והכל בנוסף לסכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, מחברת הביטוח. כמו כן, הותאם כתב השיפוי לשינויים שחלו לאחרונה בחקיקה באופן שיאפשר לחברה לשפות נושאי משרה בחברה בגין אירועים והוצאות המותרים בשיפוי לפי חוק החברות ו/או בחוק ניירות ערך ו/או כל דין אחר לרבות ומבלי לפגוע בכלליות האמור, בהתאם להוראות סעיף 56 ח' לחוק ניירות ערך והורחבה רשימת האירועים המהווים עילה לשיפוי. בהתאם להסדר בדבר הפטר לדירקטורים ונושאי משרה הקיים בחברה, החברה פוטרת את נושא המשרה מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפיה ו/או כלפי חברות מאוחדות שלה בפעולותיו בתום לב ובתוקף היותו נושא משרה בחברה ו/או בתוקף היותו נושא משרה בחברות המוחזקות שלה. ביום 22 בנובמבר, 2011 החליטה האסיפה הכללית שלא לאשר את הארכת ההסדר הקיים בדבר הפטר ביחס לדירקטורים ונושאי משרה בחברה שהינם בעלי שליטה או קרוביהם וזאת ביחס לתקופה שתחילתה מיום 15 נובמבר,

160 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) באור 23 ג. התקשרויות עם צדדים קשורים: (המשך) ביום וביום אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון, בהתאמה, והמליצו לאסיפה הכללית לאשר את המשך החלתם של כתבי השיפוי לבעלי השליטה וקרוביהם המכהנים ושיכהנו מעת לעת לתקופה של 3 שנים שמיום ועד ליום ואת הענקת כתבי פטור לדירקטורים ולנושאי משרה באמות שהינם בעלי שליטה או קרוביהם המכהנים כיום וכפי שיהיו מעת לעת, ביחס לתקופה של 3 שנים שמיום אישור האסיפה. ביום 16 בפברואר 2015, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את המשך החלתם של כתבי השיפוי לתקופה של שלוש שנים שתסתיים ביום 14 בנובמבר 2017 על דירקטורים ונושאי משרה בחברה שהינם בעלי השליטה וקרוביהם המכהנים כיום ושיכהנו מעת לעת. בישיבתה מאותו יום, לא אישרה האסיפה הכללית הענקת כתבי פטור לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה שהינם בעלי שליטה או קרוביהם המכהנים כיום וכפי שיהיו מעת לעת. ד. עסקאות זניחות: דירקטוריון החברה קבע כי העסקאות שתחשבנה כזניחות לעניין תקנות 22 (א) ו 37 א (6) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"א 1970 ולעניין תקנה 41 (א)( 6 ) לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010 הינן עסקאות שנתקיימו בהן כל התנאים כדלקמן: העסקה מתבצע במהלך העסקים הרגיל של החברה. העסקה הינה עסקה בתנאי שוק, ההתקשרות הינם בתנאים מקובלים בשוק הרלוונטי. תרומתה החזויה של העסקה לרווח והפסק במונחים שנתיים (לפני השפעת מס), או היקפה הכספי השנתי במקרה בו העסקה אינה נרשמת דרך דו"ח רווח והפסד אינו עולה על הסך של 0.125% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים המאוחדים שפורסמו ליום 31 בדצמבר של השנה הקודמת למועד בו מדווחת העסקה או על 0.5% מהרווח או ההפסד הממוצע של החברה בערכים מוחלטים בשלושת השנים הקלנדריות האחרונות שקדמו למועד בו מדווחת העסקה, על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה; הנמוך מבין השניים, בין אם בהתקשרות אחת או סדרה של התקשרויות באותו עניין במהלך אותה שנה. לעניין זה במקרה בו לחברה אין את מלוא הזכויות והחובות בעסקה תיבחן העסקה לפי חלקה היחסי של החברה בעסקה. העסקה אושרה על ידי דירקטוריון החברה ובעל העניין הודיע לדירקטוריון על עניינו באותה עסקה ונמנע מלהשתתף בדיון ובהצבעה בעניין אותה עסקה במהלך שנת 2016 ועד למועד פרסום הדוח, התקשרה החברה בעסקאות הבאות, אשר הינן בגדר עסקאות זניחות: התקשרות עם החברה האם בתקופת הדוח החברה היתה צד להסכמי שכירות לפיהם השכירה החברה בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל, משרדים לחברה האם (אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ) במגדל משה אביב ברמת גן בשטח של כ 620 מ"ר לרבות מקומות חניה בחניון הבניין. התקשרות עם אנרג'יקס (חברה בבעלות החברה האם) בתקופת הדוח החברה היתה צד להסכמי שכירות לפיהם השכירה החברה בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל, משרדים לאנרג'יקסאנרגיות מתחדשות בע"מ (חברה בת של אלוני חץ, בעלת השליטה בחברה) (להלן בביאור זה:"אנרג'יקס") במגדל משה אביב ברמת גן בשטח של כ 360 מ"ר לרבות מקומות חניה בחניון הבניין. השכרת גגות לאנרג'יקס בתקופת הדוח הקבוצה הינה צד להסכמי שכירות לפיהם משכירה הקבוצה לשותפות מוגבלת רשומה בבעלותה המלאה של אנרג'יקס ("השותפות המוגבלת") גגות שהינם בבעלות החברה על מנת שיותקנו עליהם מערכות פוטו וולטאיות לייצור חשמל ("הסכמי שכירות הגגות"). לפי תנאי הסכמי שכירות הגגות, דמי השכירות אותם משלמת אנרג'יקס לחברה הינם בשיעור של 10% מהתקבולים שמקבלת אנרג'יקס בפועל מחברת החשמל/ספק השירות החיוני בגין ייצור חשמל במערכתהרלבנטית

161 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים עסקאות ויתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך) ד. עסקאות זניחות: (המשך) באור 23 הצטרפות לביטוח CRIME של החברה האם החברה מבוטחת בפוליסת ביטוח CRIME הנרכשת מעת לעת על ידי החברה האם, כאשר הפוליסה משותפת לאלוני חץ, לחברה ולאנרג'יקס. הפרמיה בגין פוליסות ביטוח CRIME שולמה על ידי שלוש החברות בחלוקה כדלקמן: 40% ע"י אלוני חץ, 35% ממנה ע"י החברה ו 25% ע"י אנרג'יקס (בהתאם להיקף פעילותה של כל אחת מהחברות). דירקטוריון החברה אישר ואשרר, לאחר אישור ועדת הביקורת, את הארכת תוקף הפוליסה הקיימת בחודש אחד עד בתנאיה הנוכחיים וכן אישר את הצטרפות החברה לפוליסת ביטוח CRIME חדשה שנרכשה על ידי אלוני חץ, לשנה נוספת עד ליום , משותפת עם אלוני חץ ואנרג'יקס. בנוסף, אישר הדירקטוריון שינוי בחלוקת הנשיאה בפרמיה בין שלוש החברות כתוצאה משינוי בהיקף פעילותן היחסי, כדלקמן: אלוני חץ 30% ; אמות 37.5% ואנרג'יקס 25%. החברה תבחן את האפשרות להצטרף גם השנה לפוליסת ביטוח CRIME חדשה שתירכש על ידי אלוני חץ, ככל שתירכש, שכן הפוליסה הקיימת עתידה לפקוע ב לעניין התקשרות החברה בהסכמים עם אלוני חץ ואנרג'יקס בעניין מנגנון ההשתתפות בפרמיה של פוליסת ביטוח הדירקטורים ונושאי משרה ראה האמור לעיל בסעיף ג' (4). התקשרות עם חב' ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ (חברה אשר למיטב ידיעת החברה בין המחזיקים בחברת האם שלה נמנים, ביו היתר, נתן חץ ורעייתו (כ 19.95% ) ומ. ורטהיים (אחזקות) בע"מ (כ 19.95% ) שהינם בעלי השליטה בחברה האם של החברה, אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ) לצורך ייעוץ וניהול הנפקה במסגרת גיוסי חוב וגיוס הון מהציבור מכח דוחות הצעת מדף שפרסמה החברה ביום , ביום וביום , בהתאמה, וכן במסגרת גיוס חוב בהנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים על פי דוח הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום , התקשרה החברה עם חב' ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ לצורך מתן שירותי ייעוץ וניהול להנפקה וכן להפצתה, בתנאים זהים לעניין עמלת הייעוץ והניהול למנהלי ההנפקה הנוספים (אקסלנס נשואה חיתום (1993) בע"מ, לידר הנפקות (1993) בע"מ ורוסאריו שירותי חיתום (א.ש.) בע"מ) ובתנאים זהים לשאר המפיצים, לעניין עמלת ההפצה. התקשרות עם החברה האם בעניין התחייבות מוקדמת במכרז למשקיעים מסווגים במסגרת מכרז למשקיעים מסווגים אשר התקיים ביום להנפקת מניות רגילות של החברה, שילמה החברה עמלת התחייבות מוקדמת לחברה האם, אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ, הזהה בשיעורה לעמלה לה היו זכאים יתר המשקיעים המסווגים. התקשרות בהסכם שכירות עם בנק המזרחי המאוחד בע"מ (באמצעות חב' נציבים נכסים וציוד בע"מ) (חברה בשליטת משפחת ורטהיים, שהינה מבעלי השליטה בחברה) בישיבתו מיום 14 במרץ 2017 אישר דירקטוריון החברה (לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת בישיבתה מיום 8 במרץ 2017) את התקשרות החברה בהסכם שכירות לפיו יושכר לבנק המזרחי המאוחד בע"מ נכס בחולון בשטח של כ 260 מ"ר, למטרת סניף בנק. ההתקשרות הינה בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל של החברה ה. עסקאות אחרות (עסקאות שאינן במסגרת סעיף (4) 270 לחוק החברות וכן עסקאות שאינן עסקאות זניחות). לאחר שנתקבל אישור דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 13 באוגוסט, 2015 התקשרה החברה בהסכמי שכירות עם החברה האם (אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ) ועם אנרג'יקס (חברה בבעלות החברה האם), על פיהם משכירה החברה לאלוני חץ ולאנרג'יקס (בהסכמי שכירות נפרדים) משרדים בשטח של כ 772 מ"ר וכ 576 מ"ר בהתאמה, בקומה ה 40 של "מגדל אמות אטריום" ברמת גן ("הבניין") וכן מקומות חניה בבניין. השכירות הינה בתנאי השכירות המקובלים בחברה ביחס לשוכרים בבניין, לתקופה של 5 שנים עם אופציה הנתונה לאלוני חץ ולאנרג'יקס להאריך התקופה ב 5 שנים נוספות. אישור הדירקטוריון להתקשרות ניתן לאחר שועדת הביקורת סיווגה את ההתקשרות בהסכמי השכירות כאמור כ"עסקה שאינה חריגה" כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט ההתקשרות אושרה על פי הדין גם באורגנים המוסמכים של אלוני חץ ואנרג'יקס. ההכנסות השנתיות הצפויות לחברה בגין הסכמי השכירות הנ"ל מסתכמות לכ 1,524 מהחברה האם וכ 977 אלפי מאנרג'יקס. 153

162 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים שווי הוגן באור 24 א. פירוט הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן לצורך מדידת שווים ההוגן של הנכסים או ההתחייבויות, מסווגת אותם החברה בהתאם למדרג הכולל את שלושהרמות שלהלן: רמה 1: מחירים מצוטטים (שלא תואמו) בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות שלישות יש גישה אליהם במועד המדידה. רמה 2: נתונים, מלבד מחירים מצוטטים שכלולים ברמה 1, שהם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות, במישרין או בעקיפין. רמה 3: נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות. סיווג הנכסים הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של הנכס בכללותו. שווי הוגן (המשך) להלן פירוט של נכסי החברה, אשר נמדדים בדוח על המצב הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 ו 2015 בשוויים ההוגן, בהתאם לרמות המדידה שלהם. באור 24 נדל"ן בהקמה 352, ,510 רמה 3 נכסים להשבחה 74,032 74,032 נדל"ן להשקעה 4,445,081 2,043, ,683 1,224, ,648 8,507,025 ליום 31 בדצמבר 2016 שווי הוגן של פריטים הנמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי משרדים (*) מרכזים מסחריים סופרמקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ נדל"ן להשקעה בישראל נדל"ן בהקמה 1,314,633 1,314,633 רמה 3 נכסים להשבחה 74,207 74,207 נדל"ן להשקעה 3,161,388 2,013, ,130 1,145,591 73,180 6,962,272 (*) כולל נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה ליום 31 בדצמבר 2015 שווי הוגן של פריטים הנמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי משרדים מרכזים מסחריים סופרמקטים פארקים תעשיתיים אחרות סה"כ נדל"ן להשקעה בישראל 2015 רמה שווי הוגן של פריטים הנמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי 2,083 מכשירים פיננסיים נגזרים, אשר יועדו כפריטים מגדרים (ראה באור 12 ו) 154

163 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים שווי הוגן (המשך) באור 24 ב. נכסים הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן על פי רמה 3 1. תנועה בנכסים הנמדדים בשווי הוגן נדל"ן בישראל משרדים מרכזים מסחריים סופרמקטים פארקים תעשיתיים אחרות נכסים להשבחה נדל"ן בהקמה סה"כ 7,680, , , ,778 8,351,112 92,124 99,300 (19,158) (16,425) 284, ,328 8,917,142 1,030,626 (114,003) 219, ,077 1,314,633 67,236 (1,079,717) 50,491 (133) 352,510 73, (16) 74,207 (175) 74,032 73,180 73, ,673 16, ,648 1,126, ,919 13,369 1,145,591 26,100 23,884 28,519 1,224, ,452 (27,563) 779 (1,538) 568, , ,683 1,833,993 48,760 51,628 25,103 54,499 2,013,983 4,500 38,835 (4,031) (9,768) 2,043,519 2,945,749 87,430 89,554 36,268 2,387 3,161,388 20,388 99, ,109 (19,158) (16,425) 198,081 77,973 4,428,656 יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות הנובעות מרכישות העברה מנדל"ן להשקעה בהקמה לנדל"ן להשקעה השקעות רווח מהתאמה לשווי הוגן, נטו (*) יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 תוספות הנובעות מרכישות מקדמות על חשבון רכישת נכס העברה מנדל"ן להשקעה בהקמה לנדל''ן להשקעה ובין שימושים העברה מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע העברה לנדל"ן להשקעה מוחזק למכירה השקעות רווח מהתאמה לשווי הוגן, נטו יתרה ליום 31 בדצמבר פירוט של הרווחים הוכרו ברווח או הפסד 2015 רמה התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה 246, ,328 רווחים מנדל"ן להשקעה מנכסים שטרם מומשו 155

164 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים שווי הוגן (המשך) ב. נכסים והתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן על פי רמה 3 (המשך) 3. תיאור של טכניקות הערכה של נדל"ן להשקעה הנמדדבשוויהוגן באור 24 השקעות בנדל"ן להשקעה בישראל שווי הוגן ליום 31 בדצמבר 2016 טכניקת הערכה תיאור הנתונים שאינם נצפים טווח (ממוצע משוקלל) שטח (מ''ר) 320, %9% 95.5% משרדים 4,445,081 היוון תזרימי מזומנים (DCF) דמי שכירות למ"ר שיעור ההיוון שיעור התפוסה 114, %8.75% 97.2% 2,043,519 מרכזים מסחריים היוון תזרימי מזומנים (DCF) דמי שכירות למ"ר שיעור ההיוון שיעור התפוסה 36, %7.25% 100% סופרמקטים 596,683 היוון תזרימי מזומנים (DCF) דמי שכירות למ"ר שיעור ההיוון שיעור התפוסה 245, %9% 98.5% 1,224,094 פארקים תעשיתיים היוון תזרימי מזומנים (DCF) דמי שכירות למ"ר שיעור ההיוון שיעור התפוסה 20, %8.13% 100% אחרות 197,648 נכסים להשבחה היוון תזרימי מזומנים (DCF) השוואה דמי שכירות למ"ר שיעור ההיוון שיעור התפוסה 74,032 נדל"ן בהקמה 352,510 השוואה, עלויות, היוון תזרימי מזומנים (DCF) ניתוחי רגישות של נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן ראה באור 7 ו' תיאור תהליכי הערכה ששימשו בקביעת השווי ההוגן הגורם בחברה אשר אמון על מדידת תהליך הערכת השווי ההוגן של פריטים המסווגים ברמה 3 הינו ההנהלה הבכירה של החברה. הנהלת החברה מדווחת לועדה לבחינת הדוחות הכספיים את ממצאי השווי ההוגן בגין נדל"ן להשקעה, והן בוחנות את נאותות הנתונים ומתודולוגיית ההערכה אשר שימשו בקביעת השווי ההוגן. הערכות השווי של החברה נבחנות אחת לרבעון ובמידת הצורך מבוצעות התאמות על מנת לאמוד את השווי ההוגן בצורה המדויקת ביותר האפשרית לדעת החברה. השווי ההוגן נמדד בהתבסס על טכניקות הערכה, כגון: גישת השוק גישה המשתמשת במחירים ובמידע רלוונטי אשר נוצר על ידי עסקאות בשוק הניתנות להשוואה ולהן מבוצעות התאמות כגון: שיטת ההשוואה. גישת ההכנסה גישה הממירה סכומים עתידיים (לדוגמה, תזרימי מזומנים עתידיים) לסכום נוכחי (מהוון) כגון: שיטת היוון תזרימי המזומנים.(DCF) בקביעת השווי ההוגן נלקחו בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים להיוון תזרמי המזומנים העתידיים, אורך תקופת השכירות, איתנות השוכרים, היקף השטחים הפנויים בנכס, אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר יידרש להשכיר את השטחים הפנויים של הנכסים, השלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח, השלמת הפרויקט ו/או שמירה על הקיים, וניכוי של עלויות תפעול בלתי מכוסות וכד'. לעניין נדל"ן להשקעה בהקמה, שוויו ההוגן מוערך על ידי אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו בניכוי הערך הנוכחי של אומדן עליות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו ובניכוי רווח יזמי, כאשר רלוונטי, תוך התחשבות בשיעור תשואה אשר מותאם בגין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של נכס הנדל"ן להשקעה. 156

165 שווי הוגן של מכשירים פיננסיים אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים המכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות וחייבים ויתרות חובה, מניות המוחזקות כנכס פיננסי זמין למכירה, אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, ספקים ונותני שירותים, זכאים ויתרות זכות, זכאים בגין נדל"ן להשקעה והתחייבויות כספיות לזמן ארוך. באור 25 א. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: השווי ההוגן של מכשירים פיננסים נסחרים בשוק פעיל (כדוגמת אגרות חוב (סדרות א' ה'). שווי הוגן של מכשיר פיננסי נגזר אשר יועד כפריט מגדר נקבע לפי ציטוט מבנק בישראל. השקעה בנכס פיננסי זמין למכירה מסווגת ברמה 1, מחירים מצוטטים בשוק פעיל. מכשיר פיננסי נגזר אשר יועד כפריט מגדר מסווג ברמה 2. מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי הרכוש השוטף (מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה ויתרות חייבים לזמן ארוך היתרות בדוח על המצב הכספי לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 מהוות קירוב לשווי ההוגן. מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי ההתחייבויות השוטפות (אשראי מתאגידים בנקאיים, ספקים ונותני שירותים, זכאים ויתרות זכות, זכאים בגין נדל"ן להשקעה) היתרות בדוח על המצב הכספי לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 מהוות קירוב לשווי ההוגן. מכשירים פיננסים הכלולים במסגרת ההתחייבויות שאינן שוטפות השווי ההוגן של ההתחייבויות הסחירות נקבע על פי שערי הסגירה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 כפי שצוטטו בבורסה לניירות ערך בתל אביב, כשהם מוכפלים בכמות המונפקת של המכשיר הפיננסי הסחיר (אגרות חוב (סדרות א', ב',ג' וד')) באותו מועד. (1) (2) (3) היתרה בדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר, 2016 ו 2015 נקבעה על פי ערך נוכחי של תזרימי מזומנים עתידיים מהוונים בריבית המשקפת להערכת ההנהלה את השינוי במרווחי האשראי שהתרחשו בתקופה ורמת הסיכון הגלומה בהם. שווי הוגן של התחייבויות בריבית קבועה שאינן סחירות נקבע על פי ערך נוכחי של תזרימי מזומנים עתידיים המהוונים בריבית ניכיון המשקפת להערכת ההנהלה את רמת הסיכון הגלומה במכשיר הפיננסי. להערכת ההנהלה, שיעור הניכיון המשוקלל המשקף את רמת הסיכון הגלומה בהתחייבויות השקליות של הקבוצה הצמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית קבועה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 נאמד בכ 2.8%3%, בהתאמה. מניתוח רגישות שנעשה, בהתבסס על שיעורי הריבית הידועים בימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, כל תוספת של 1% בשיעור הריבית האמורה, כך שהוא יעמוד על 4%3.8% בהתאמה ומקטינה את שווים ההוגן של המכשירים הפיננסים הכלולים במסגרת ההתחייבויות שאינן שוטפות ששווין ההוגן נמדד על פי שיטת היוון תזרימי המזומנים בכ 44 מיליון ש"ח וכ 55 מיליון ש"ח, בהתאמה. ב. הטבלה שלהלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שוויים ההוגן: ערך בספרים שווי הוגן ערך בספרים שווי הוגן ליום 31 בדצמבר ,265,232 ליום 31 בדצמבר 2016 התחייבויות פיננסיות הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה (כולל חלות שוטפת) 1,294,171 2,830,156 4,124,327 2,604,483 3,869,715 1,225,098 3,480,909 4,706,007 1,202,373 3,247,589 4,449,962 אגרות חוב (כולל חלויות שוטפות) 157

166 שווי הוגן של מכשירים פיננסיים (המשך) אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 25 סה''כ 292,350 55, , , ,696 2,083 4,131,273 5,006,052 בשקל חדש לא צמוד 288,981 55, , ,625 44, ,945 ג. נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים לקוחות, חייבים וחייבים לזמן ארוך נכסים לא שוטפים: הלוואות לחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני התחייבויות שוטפות : התחיבויות אחרות בעלות מופחתת התחייבויות שאינן שוטפות: התחייבויות אחרות בשווי הוגן התחיבויות אחרות בעלות מופחתת ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע: דולר קנדי דולר ארה"ב 31 בדצמבר 2016 בשקל חדש אירו צמוד מדד 135, , ,071 2,083 4,086,953 4,488, ,854 5, ,725 2,725 סה''כ 45,192 34,872 19,729 99, ,948 3,787,561 4,652,509 בשקל חדש לא צמוד 42,494 34,872 77, , , , בדצמבר 2015 בשקל חדש אירו צמוד מדד 14,480 14, ,669 3,539,404 3,926,073 5,249 5,249 דולר ארה"ב דולר קנדי 2,698 2,698 נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים לקוחות, חייבים וחייבים לזמן ארוך נכסים לא שוטפים: הלוואות לחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני התחייבויות שוטפות : התחיבויות אחרות בעלות מופחתת התחייבויות שאינן שוטפות: התחיבויות אחרות בעלות מופחתת 158

167 מטרות ומדיניות ניהול סיכונים פיננסיים ניהול סיכוני הון אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הקבוצה מנהלת את הונה על מנת להבטיח שחברות הקבוצה יוכלו להמשיך לפעול כעסק חי תוך מקסום התשואה עבור בעלי המניות עם דגש על אופטימיזציה של יתרות החוב וההון העצמי של החברה. מבנה ההון של החברה כולל מכשירי חוב (בעיקר אגרות חוב והלוואות), מכשירים פיננסים (בעיקר מזומנים ושווי מזומנים והשקעות בניירות ערך) ואת ההון העצמי של בעלי מניות הרוב בחברה. מנכ"ל החברה, מבצע מעקב על מבנה ההון של החברה באופן שוטף ולפחות אחת לחצי שנה. מעקב זה כולל, בין היתר, בחינה של עלות ההון ובחינה של הסיכונים הקשורים עם כל אחד ממרכיבי ההון. על בסיס המלצות הדירקטוריון של החברה, הקבוצה מנהלת את מבנה ההון שלה בדרך של תשלומי דיבידנד, הנפקות הון, גיוסי חוב ופרעונות חוב. מדיניות ניהול ההון של החברה כמתואר לעיל הינה עקבית עם זו שננקטה בשנה הקודמת. ראה באור 13 ד' בנוגע למסגרות אשראי של החברה. עיקרי המדיניות חשבונאית עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו בקשר עם נכסים והתחייבויות פיננסיים ורכיבי ההון העצמי, לרבות קריטריונים להכרה בהם, בסיסי המדידה והזקיפה לדוח רווח והפסד מוצגים בבאור 2. באור 26 ליום 31 בדצמבר , ,350 34,872 55,640 19, ,187 99, ,177 יתרות של מכשירים פיננסיים לפי קטגוריות נכסים פיננסיים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות, פקדונות, חייבים וחייבים לזמן ארוך הלוואות לחברות המוצגות בשווי מאזני 4,652,509 4,652,509 5,003,969 2,083 5,006,052 התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד ניהול סיכונים פיננסיים פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים, כגון סיכון שוק (לרבות סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר), סיכון אשראי, סיכון נזילות, סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית וסיכון בגין שינויים במדד המחירים לצרכן. תוכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת בפעולות שמטרתן לצמצם למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. ניהול הסיכונים מבוצע בעיקרו על ידי מנכ"ל החברה העוקב, ביחד עם יו"ר הדירקטוריון, באופן שוטף אחרי ההתפתחויות בשווקים השונים. במקרה של התפתחויות חריגות בשווקים מתכנסת הנהלת החברה לשם בחינת הצורך בקבלת החלטות מתאימות כמענה לאירועים השונים. דירקטוריון החברה מדווח אחת לרבעון על ההתפתחויות בתחום זה. 159

168 אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מטרות ומדיניות ניהול סיכונים פיננסיים (המשך) להלן מידע בדבר סיכונים הקשורים למכשירים הפיננסיים: באור 26 א. ב. ג. סיכון אשראי: לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי. מזומנים ושווי מזומנים מוחזקים בפקדונות קצרי מועד, אשר להערכת הנהלת החברה, הינם בעלי איתנות פיננסית גבוהה. לקבוצה מדיניות המבטיחה כי ההכנסות מדמי שכירות וניהול נכסים מתקבלות לאחר התקשרות עם לקוחות להם היסטוריית תשלומים נאותה, תוך המצאת בטחונות מתאימים להבטחת התשלומים העתידיים. בחלק מהמקרים מתקבלים דמי השכירות מראש. סיכון בגין שיעור ריבית: סיכון תזרימי מזומנים הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי שיעורי ריבית שאינם מלווים בשינוי מקביל בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים. נכון לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, עיקר התחייבויותיה של החברה לזמן ארוך הינן בשיעור ריבית קבועה. להשפעת ניתוח רגישות בשיעור הריבית על שווין ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות, ראה באור 25 א' (3). סיכון נזילות: האחריות על ניהול סיכוני הנזילות חלה על הנהלת החברה, אשר מנהלת תוכנית ניהול סיכוני מימון ונזילות לטווח הקצר, הבינוני והארוך בהתאם לצורכי החברה. החברה מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה של עודפי מזומנים הולמים, ביצוע תחזיות כספיות מתעדכנות ומעודכנות ועל ידי השוואת התשואות העתידיות מהנכסים וההתחייבויות הפיננסיים. כאמור בבאור 17 ה', לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד על בסיס רבעוני. בטרם מחליט דירקטוריון החברה על חלוקת הדיבידנד הרבעוני בוחנת החברה את יכולת הפירעון של התחיבויותיה. הטבלה להלן מציגה את התזרים של התחייבויות פיננסיות לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 אשר חשופות לסיכון שווי הוגן ו/או סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית, בהתאם למועדי הפרעון החוזיים או מועדי הקביעה מחדש של מחיר הריבית, כמוקדם שבהם: ליום 31 בדצמבר 2016: מעל 5 שנים 171,097 1,343,458 1,514,555 שנה 5 48, , ,580 שנה 4 620, ,050 1,230,444 שנה 3 317, , ,025 שנה 2 101, , ,104 שנה 1 401, , , ,313 שיעור ריבית (*) % ניירות ערך מסחריים הלוואות שקליות בריבית קבועה צמודת מדד אגרות חוב שקליות בריבית קבועה צמודות מדד (*) שיעור ריבית משוקללת ליום הדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2015: מעל 5 שנים 220,649 1,036,947 1,257,596 שנה 5 622, ,502 1,107,778 שנה 4 318, , ,056 שנה 3 101, , ,849 שנה 2 238, , , ,836 שנה 1 405, , , ,365 הלוואות שקליות בריבית משתנה הלוואות שקליות בריבית קבועה צמודת מדד אגרות חוב שקליות בריבית קבועה צמודות מדד שיעור ריבית (*) % (*) שיעור ריבית משוקללת ליום הדוח על המצב הכספי 160

169 ליום 31 בדצמבר 2016 רשימת חברות מוחזקות אמות השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים שיעור ההחזקה % הצבעה ומינוי דירקטורים % חברות מאוחדות אילות השקעות בנכסים (הרצליה) בע"מ אילות השקעות בנכסים (אב"ג) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (כפרסבא) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (רחובות מערב) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (נתניה) 1993 בע"מ אילות השקעות בנכסים (הר חוצבים) 1994 בע"מ אילות השקעות (ת.מ.ר.) 1994 בע"מ אילות השקעות (רמתורד) 1994 בע"מ אילות השקעות (פתיר) 1996 בע"מ אילות השקעות בנכסים בע"מ נספן בע''מ מרכז הקריה (אשדוד 1995) בע"מ באור פעילויות משותפות החברה לניהול תחנות מרכזיות בישראל בע"מ התחנה המרכזית בירושלים (ניהול) 1966 בע"מ ניהול קניון הנשיא אור עקיבא (שותפות מוגבלת) אמות תגב עסקה משותפת ליפשיר אמות (עסקה משותפת) אשטרום נכסים בע"מ אמות השקעות בע"מ (עסקה משותפת) אילות ק.ל.ע (ת.מ.ר) / עסקה משותפת שופרסל אמות עסקה משותפת המרכזית ירושלים עסקה משותפת להשכרה חברת ניהול קניון קרית אונו בע"מ עסקה משותפת קניון קרית אונו אמות השקעות וגבריאלים חוצות כרמיאל מרכזים 2001 עסקאות משותפות אזדרכת חברה להשקעות בע"מ חוצות אלונים בע"מ אמות דנישרא פארק אפק בע"מ רוני דו השקעות בע''מ זיויאל השקעות בע''מ אמות שאול בע"מ* כוכב אור תעשייה ומסחר בע"מ LTD MTH 7 *חלק מהמניות מוחזקות בנאמנות עבור החברה. 161

170 דו ח תקופתי 2016 אמות השקעות בע מ דוחות כספיים נפרדים 2016 ליום ה 31 לדצמבר

171 אמות השקעות בע"מ דוחות כספיים נפרדים לשנת 2016

172 אמות השקעות בע"מ דוחות כספיים נפרדים ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן העניינים עמוד 162 דוח רואה חשבון המבקר דוחות על המצב הכספי דוחות על הרווח והפסד דוחות על הרווח הכולל דוחות על תזרימי המזומנים ביאורים ומידע נוסף לנתונים הכספיים

173 לכבוד בעלי המניות של אמות השקעות בע"מ רח' ז'בוטינסקי 7 רמת גן א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 1970 של אמות השקעות בע"מ (להלן "החברה") לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ 1,310,432 וכ 1,068,254 לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, בהתאמה, ואשר רווח מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ 182,188 וכ 111,150, וכ 148,288 לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2014, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו, וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 14 במרץ

174 אמות השקעות בע"מ נתונים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר , ,496 8,991 13,586 28,687 60,156 16,425 60, ,663 3,740,445 5,075,220 1,243, ,509 4,983,991 5,409,729 2,042,490 2,211,249 1,329,644 1,560, ,326 17,244 37,592 8,373,829 9,232,920 8,434,229 9,588, , ,798 15,956 12,459 4,771 4, , ,433 10,554 10, , ,696 2,342,594 2,984,214 1,425,881 1,130,208 17,822 17,697 4,996 5,019 22,076 28, , ,412 4,293,857 4,664,634 רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה סךהכל רכוש שוטף רכוש בלתי שוטף נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה הלוואות, אגרות חוב ושטרי הון לחברות מוחזקות השקעה בחברות מוחזקות יתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע, נטו סךהכל רכוש בלתי שוטף סךהכל נכסים התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים התחייבויות מס שוטפות, נטו זכאים ויתרות זכות זכאים בגין נדל"ן להשקעה סךהכל התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות אגרות חוב הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים הפרשות השקעות בחברות מוחזקות אחרות מיסים נדחים, נטו סךהכל התחייבויות שאינן שוטפות 3,256,122 3,959,253 הון 8,434,229 9,588,583 סךהכל התחייבויות והון נתן חץ יו"ר הדירקטוריון אבי מוסלר מנהל כללי יהודית זינגר סמנכ"ל כספים 14 במרץ, 2017 תאריך אישור הדוחות הכספיים הנפרדים 163

175 אמות השקעות בע"מ נתונים על הרווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,177 29,415 26,388 24, , , ,362 57, , , , , ,448 24,460 25,285 27, ,214 1,761 (806) 1,552 (1,413) 272, , ,541 54,441 38,523 46,489 (151,756) (107,136) (150,169) 175, , ,861 10, , , , , , ,023 61,768 95,202 18, , , ,099 הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה עלות השכרת הנכסים והפעלתם רווח מהשכרת הנכסים והפעלתם התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו הוצאות הנהלה וכלליות תרומות הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו רווח מפעולות רגילות הכנסות מימון הוצאות מימון רווח מפעולות לאחר מימון רווח ממימוש נייר ערך זמין למכירה (ראה באור (3)) חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו ממס רווח לפני מיסים על ההכנסה הוצאות מיסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה 164

176 אמות השקעות בע"מ נתונים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,099 רווח נקי לתקופה 1,136 (6,256) סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס: שינוי בשווי הוגן של נכס פיננסי זמין למכירה, נטו (6,992) 12 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ סכומים אשר סווגו לרווח או הפסד, נטו ממס: זקיפת קרן הון בגין נכס פיננסי זמין למכירה לרווח והפסד, נטו ממס 259, , ,111 סה''כ רווח כולל 165

177 אמות השקעות בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,099 (196,387) (323,782) (327,223) 62,188 86, ,876 (332,389) (276,732) (363,316) 130, ,516 (94,710) 12, (3,964) (9,142) (63,700) (46,091) (1,430) (650) (2,268) (191,123) (192,769) (506,385) (176,779) (186,833) (221,857) 135, , , , ,559 4,284 10,371 23,735 73, ,479 (159,954) (151,481) (299,824) (243,597) (266,856) (260,941) 299, ,000 (35,137) 27 7, , , ,283 8,136 (5,141) 242,774 19,727 27,863 22,722 27,863 22, ,496 תזרימי מזומנים פעילות שוטפת רווח נקי לתקופה התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א') מזומנים נטו פעילות שוטפת תזרימי מזומנים פעילות השקעה השקעות בנדל"ן להשקעה (כולל נדל"ן להשקעה בהקמה) גביית (מתן) הלוואות חברות מוחזקות, נטו תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה הלוואה שניתנה לצורך השקעה מיסים בגין מימוש נייר ערך זמין למכירה השקעה בחברות מוחזקות אחרות, נטו מזומנים נטו פעילות השקעה תזרימי מזומנים פעילות מימון דיבידנד ששולם הנפקת מניות ומימוש כתבי אופציה למניות בניכוי הוצאות הנפקה הנפקת אגרות חוב, נטו מימוש כתבי אופציה לעובדים ונושא משרה קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון אגרות חוב לזמן ארוך הנפקת ניירות ערך מסחריים אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו מזומנים נטו פעילות מימון עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 166

178 אמות השקעות בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (57,963) (215,008) (133,086) (144,751) (129,894) (193,162) 3,000 1,500 4,275 (14,510) (24,519) (26,530) 3,959 (1,092) 5,400 1,836 2,783 4,482 56,635 90,846 18,924 (6,992) ,023 (150,962) (281,557) (318,674) (1,142) (550) (1,995) (57,306) (51,634) 2,684 (13,866) 4,154 (5,275) (1,352) ,650 15,119 5,883 (45,425) (42,225) (8,549) (196,387) (323,782) (327,223) 15,112 4,694 7, ,603 30,091 58,000 א. התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת הוצאות (הכנסות) שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות דיבידנד מחברות מוחזקות שחיקת אגרות חוב והלוואות מחברות בנות הפרשי התאמה בגין התחייבויות לזמן ארוך זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות מיסים נדחים, נטו רווח, נטו ממימוש נייר ערך זמין למכירה אחרות שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: עליה בלקוחות ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה עליה בחייבים ויתרות חובה לזמן ארוך עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים עליה בהתחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות אחרות ב. פעולות שלא במזומן השקעות בנדל"ן להשקעה כנגד זכאים ויתרות זכות אחרות מימוש אופציות עובדים כנגד זכאים הקצאת מניות לנושא משרה כנגד זכאים דיבידנד שהוכרז חלוקה לבעלים נכס זמין למכירה דיבידנד שהתקבל מחברות בנות 182, , , ,073 9,142 1, , ,275 ג. מידע נוסף ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מיסים ששולמו מיסים ששולמו בגין נייר ערך זמין למכירה דיבידנד שנתקבל 167

179 אמות השקעות בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים 1. כללי: (1) כללי: הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ערוכים בהתאם להוראות תקנה 9 ג והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל (2) הגדרות החברה חברה מוחזקת אמות השקעות בע"מ. כהגדרתה בביאור 1 ב בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר (3) מדיניות חשבונאית: המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה פרט לסכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות, כמפורט להלן: א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט השקעות בחברות מוחזקות. השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות. סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות. חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות. סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. הלוואות שניתנו ו/או נתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם. יתרות והכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל רווח והפסד, באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים. רווחים (הפסדים) נטו שנדחו מוצגים בניכוי (כתוספת) מסעיפי חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות. 168

180 אמות השקעות בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים 2. מזומנים ושווי מזומנים: ליום 31 בדצמבר ,008 12,421 8, ,075 22, ,496 מטבע ישראלי: מזומנים ויתרות בבנקים פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים (ללא הצמדה) שיעור ריבית ליום 31 בדצמבר 2016 % נכסים והתחייבויות פיננסיים: (1) ניתוח קבוצות נכסים התחייבויות פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע ליום 31 בדצמבר 2015 בשקל חדש בשקל חדש לא צמוד צמוד מדד 22,722 32,996 1,080, ,990 1,136, , , , ,157 3,533, ,348 3,916,386 בשקל חדש לא צמוד 265,115 38,438 13,037 1,087,261 1,403, ,914 28, , בשקל חדש צמוד מדד 3,761 1,123,988 1,127, ,320 4,087,758 4,587,078 נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ולקוחות נכס פיננסי זמין למכירה נכסים שאינם שוטפים: יתרות חובה לזמן ארוך אגרות חוב, שטרי הון והלוואות שניתנו התחייבויות שוטפות : התחייבויות אחרות בעלות מופחתת התחייבויות שאינן שוטפות: התחייבויות אחרות בעלות מופחתת בדולר

181 אמות השקעות בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים 3. נכסים והתחייבויות פיננסיים: המשך (2) ניהול סיכון נזילות האחריות על ניהול סיכוני הנזילות חלה על הנהלת החברה, אשר מנהלת תוכנית ניהול סיכוני מימון ונזילות לטווח הקצר, הבינוני והארוך בהתאם לצורכי החברה. החברה מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה של עודפי מזומנים הולמים, ביצוע תחזיות כספיות מתעדכנות ומעודכנות ועל ידי השוואת התשואות העתידיות מהנכסים וההתחייבויות הפיננסיים. א. התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים: הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות, אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן. הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן. שיעור ריבית אפקטיבית ממוצע מעל 5 שנים שנה 1 שנה 2 שנה 3 שנה 4 שנה 5 401,900 % הלוואות שקליות בריבית משתנה 171,097 48, , , , , הלוואות שקליות בריבית קבועה צמודת מדד 1,343, , , , , , אגרות חוב שקליות בריבית קבועה צמודות מדד 1,514, ,580 1,230, , , , , , הלוואות שקליות בריבית משתנה 220, , , , ,561 98, הלוואות שקליות בריבית קבועה צמודות מדד 1,036, , , , , , אגרות חוב שקליות בריבית קבועה צמודות מדד 1,257,596 1,107, , , , , פרטים בדבר השקעות בחברות אחרות: לצורך מידע בדבר השקעות בחברות מוחזקות ראה ביאור 8 בדוחות הכספיים המאוחדים. 170

182 אמות השקעות בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים מסים על ההכנסה: יתרות מסים נדחים: הרכב נכסי (התחייבויות) מסים נדחים מפורטים כדלהלן:.5 (1) 2015 הוכר ברווח 2016 הוכר ברווח תנועה בשנת יתרה ליום 1 בינואר יתרה ליום 31 בדצמבר יתרה ליום 1 בינואר זקיפה לרווח יתרה ליום 31 בדצמבר ,369 (17,881) 480, ,277 (3,011) (2,624) 10, , ,560 (12,148) 499,412 כולל אחר 13,191 5,733 18,924 והפסד 103,092 3,011 (15,257) 90,846 כולל אחר (2,256) (2,256) מימושים (7,930) (7,930) ,369 (17,881) 480,488 נדל"ן להשקעה בגין הפסדי מס מועברים הפרשות לזכויות עובדים נכס פיננסי זמין למכירה מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן: ליום 31 בדצמבר , ,412 בהתחייבויות שאינן שוטפות (2) הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד: הרכב הסעיף: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,635 90,846 86,896 5,000 4,356 (67,972) 61,768 95,202 18,924 מיסים שוטפים מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים שנוצרו והיפוכם מיסים בגין שנים קודמות, נטו התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס ליום 31 בדצמבר ,771 4,452 התחייבויות מיסים שוטפים 171

183 מסים על ההכנסה: (המשך) אמות השקעות בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים.5 (3) מידע נוסף: ביום 29 בדצמבר 2016, הוציאה רשות המיסים לחברה שומות מס לפי מיטב השפיטה ("השומה") בסך כולל של כ 15 מיליון ש"ח בגין השנים (כולל). יצויין כי מרבית השומה מתייחסת להפסדים מועברים של החברה וכי ביחס לחלקים למרבית סכום השומה נכללת בדוחותיה הכספיים של החברה התחייבות למיסים. החברה חולקת על עמדותיה של רשות המיסים וסבורה, בין היתר, בהסתמך על יועציה המקצועיים, כי קיימות לה טענות טובות כנגד עמדות אלה. לפיכך הגישה החברה השגה על השומה. להערכת החברה, לא צפויה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של החברה. בחודש נובמבר 2009 הוצאה לחברה שומת מס בידי מס הכנסה לשנת בהתאם לשומת המס, היה על החברה לשלם כ 19 מיליון ש"ח ובקיזוז מיסים ששולמו באותו עניין בגין שנת המס 2007, היה על החברה לשלם כ 7 מיליון ש"ח נוספים. באוקטובר 2013, ניתן פסק דין במסגרתו נדחה ערעור החברה והמס בגובה 7 מיליון ש"ח שולם. החברה הגישה ערעור לבית המשפט העליון ובינואר 2016 ניתן פסד דין סופי במסגרתו נדחה ערעור החברה. בשנת 2013, הוצאו לחברה שומות מס בידי מס הכנסה לשנים לפיהן יש להפחית הפסדי מס מועברים בסך של כ 70 מיליון ש"ח. החברה הגישה השגה בה היא דוחה את שומת מס הכנסה. בשנת 2015 חתמה החברה על הסכם עם מס הכנסה לגבי חלק מהסוגיות אשר עלו בשומות המס. לגבי שנת 2008 עדיין נשארה פתוחה סוגיה בהיקף של כ 35 מיליון ש"ח הפסדי מס מועברים, אשר עומדת לפתחו של בית המשפט המחוזי. להערכת החברה, בהתבסס על יועציה המשפטיים, סיכויי ההשגה להתקבל מעל 50%. בתחילת חודש ינואר 2016 פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה הקובע כי שיעור מס החברות יופחת לשיעור של 25% (במקום 26.5%). שיעור מס החברות החדש יחול על הכנסה שהופקה או שנצמחה החל מיום 1 בינואר ביום 29 בדצמבר 2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות 2017 ו 2018, התשע"ז 2016 במסגרתו נחקקו שינויי מס כדלקמן: שיעור מס החברות יופחת מ 25% ל 24% בשנת 2017 על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר 2017 וימשיך ויופחת ל 23% בשנת 2018 ואילך על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר כתוצאה מהחקיקה האמורה, חל קיטון בהתחייבויות המיסים הנדחים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 בסך של כ 67 מיליוני ש"ח, הוצאות המיסים של החברה והרווח הכולל האחר לשנה שהסתיימה באותו תאריך קטנו בסכום זהה. 172

184 6. מידע נוסף (1) אגרות חוב בדצמבר 2011, הגיעה החברה עם חברות הבנות שלה להסדר מימון חדש בקשר לאגרות החוב. כחלק מההסדר נפרעו בינואר 2012 כל ההלוואות ואגרות החוב והונפקו אגרות חוב חדשות המתחדשות מדי שנה. אגרות החוב החדשות הינן צמודות למדד ונושאות ריבית בשיעור של 5%. במהלך 2014 הונפקו לחברה שטרי הון על ידי החברות הבנות בקשר עם יתרת אגרות החוב שהועמדו בינואר תנאי שטרי ההון באים חלף תנאי הסכם אגרות החוב בין הצדדים מיום 31 בדצמבר שטרי ההון אינם נושאים ריבית, אינם צמודים למדד ואינם עומדים לפירעון לפני ינואר (2) דמי ניהול בינואר 2011 התקשרה החברה בהסכם ניהול עם חברות הבנות שלה. גובה דמי הניהול נקבע לאחר בחינה פרטנית של אופי נכסי חברות הבת, תשומות הזמן המושקעות ע"י מטה אמות במתן שירותים לחברות הבנות ועוד. בינואר 2014, בהמשך להסכם מתן השירותים עודכנו סכומי דמי הניהול המחויבים ע"י החברה. בפברואר 2015, חתמה החברה על הסכם עם מס הכנסה בנוגע לסוגיית דמי הניהול. חלוקה לבעלים נייר ערך זמין למכירה בדצמבר 2014, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת מניות אנרג'יקס כדיבידנד בעין לבעלי מניותיה. הדיבידנד הנ"ל הינו בנוסף לדיבידנד הרגיל המחולק מדי רבעון על פי מדיניות הדיבידנד של החברה. הדיבידנד חולק בינואר (3) 173

185 דו ח תקופתי 2016 אמות השקעות בע מ פרטים נוספים על התאגיד

186 שם החברה: מס' חברה ברשם: אמות השקעות בע"מ פרטים נוספים על התאגיד לשנת 2016 ז'בוטינסקי 2, רמתגן (מגדל אמות אטריום) כתובת: טלפון: פקסימיליה: דואר אלקטרוני: תאריך המאזן: תאריך הדוח: 31 דצמבר, מרץ, 2017 תקופת הדוח: השנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 כל הנתונים בדו"ח זה מובאים בש"ח מדווח כמשמעו בביאור 2 לדוחות הכספיים אלא אם נאמר אחרת. תקנה 8 תיאור עסקי התאגיד מצ"ב דוח על תיאור עסקי החברה והתפתחות עסקיה כפי שחלו בשנת תקנה 9 דוחות כספיים מצ"ב דוחות כספיים שנתיים של החברה ליום 31 דצמבר 2016 ערוכים לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010 ומבוקרים כדין על ידי רואי החשבון של החברה, ברייטמן אלמגור זהר ושות'.Deloitte Touche Tohmatsu הדוחות הכספיים כוללים גם את חוות דעתם של רואי החשבון האמורים (בהתאם לדרישות תקנה 9 לתקנות). תקנה אין. 9 א' דוח פרופורמה תקנה 9 ב' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה על הדיווח הכספי ועל הגילוי מצ"ב כפרק ו' לדוח התקופתי. תקנה 9 ג' דוחות כספיים נפרדים. מצ"ב לאחר דוחות כספיים מאוחדים. תקנה 9 ד' דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון ראה ת 126 אשר פורסם במקביל לדוחות הכספיים. תקנה 10 דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד מצ"ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת 2016 כפרק ב' לדוח התקופתי. תקנה 10 א' תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים לשנת 2016 מצ"ב במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. תקנה 10 ג' שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י תשקיף התמורה שקיבלה החברה בגין הנפקות של אגרות חוב (סדרה ב') ואגרות חוב (סדרה ה') ביום 29 במרץ 2016 על פי דוח הצעת מדף מיום 27 במרץ 2016, בגין הקצאה פרטית של אגרות חוב (סדרה ב') ביום 27 באוקטובר 2016 על פי דוח הצעה פרטית מאותו היום, בגין הנפקות של אגרות חוב (סדרה ד') ואגרות חוב (סדרה ה') ביום 5 בדצמבר 2016 על פי דוח הצעת מדף מיום 1 בדצמבר 2016, בגין הנפקת מניות ביום 12 בדצמבר 2016 על פי דוח הצעת מדף מיום 8 בדצמבר 2016 ובעקבות המרת כתבי אופציה (סדרה 7) וכתבי אופציה שאינם סחירים למניות בשנת 2016, משמשת את החברה למימון פעילותה העסקית או על פי החלטות דירקטוריון החברה כפי שתהיינה מעת לעת. 174

187 תקנה 11 1 רשימת השקעות בחברות בנות ובחברות קשורות לתאריך המאזן א. שם החברה עלות שווי מאזני בעלות סוג ע.נ. ליום ליום ושליטה למניה ומס' מניות בתאריך זכות למנות ש"ח ע.נ. המאזן דירקטורים 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 2 100% 3 100% 3 100% 4 100% 3 100% 3 100% 3 100% 3 100% 3 100% 3 100% (315) 39,897 45,031 93, , ,447 52,834 49, ,802 50, ,000 רג' א' 39,200 רג' ב' 1,000,000 רג' 1,000,000 רג' 100,000 רג' 1,000,000 רג' 1,000,000 רג' 1,000,000 רג' 1,000,000 רג' 1,000,000 רג' 1,000,000 רג' אילות השקעות בנכסים בע"מ אילות השקעות בנכסים (הרצליה) בע"מ אילות השקעות בנכסים (אב"ג) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (כפרסבא) 1992 בע"מ אילות השקעןת בנכסים (רחובות מערב) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (נתניה) 1993 בע"מ אילות השקעות בנכסים (הר חוצבים) 1994 בע"מ אילות השקעות (ת.מ.ר.) 1994 בע"מ אילות השקעות (רמתורד) 1994 בע"מ אילות השקעות (פתיר) 1996 בע"מ 100% 100% 270, נס פן בע"מ רג' 100% 100% 2,725 1 רג' 1 AMOT INVESTMENTS CANADA LTD 65% 65% 873 2,600 רג' MTH7 LTD הונגריה 50% 50% 25, , אזדרכת חברה להשקעות בע"מ הנהלה רג' 100% 100% ,000 1 מרכז הקריה (אשדוד 1995) בע"מ רג' 50% 50% (1,596) החברה לניהול תחנות מרכזיות בישראל בע"מ הנהלה רג' 50% 50% (3,796) התחנה המרכזית בירושלים (ניהול) 1966 בע"מ הנהלה רג' 50% 6 50% 44, חוצות אלונים בע"מ הנהלה רג' 50% 50% 50% 49% 50% 50% 50% 50% 7 50% 50% 49% 50% 50% 50% 39,252 36,713 55,555 62, , , , , אמות דנישרא פארק אפק בע"מ אמות שאול בע"מ רוני דו השקעות בע"מ זיויאל השקעות בע"מ חברת ניהול קניון קרית אונו בע"מ רג' רג' רג' רג' רג' יסוד רג' רג' כוכב אור תעשייה ומסחר בע"מ חניון מגדל המאה בע"מ 1 לא כולל תאגידיםשאינם פעילים. 2 החברה מחזיקה 90% מהזכויות בבעלות ו 100% מהזכויות בשליטה. 3 החברה מחזיקה 99.9% מהזכויות ואילות השקעות בנכסים בע"מ ב 0.1% מהזכויות. 4 החברה מחזיקה 98% מהזכויות ואילות השקעות בנכסים בע"מ ב 2% מהזכויות. 5 הערך הנקוב של המניה נקוב במטבע הונגרי. 6 החברה מחזיקה 49% מהזכויות בבעלות ו 50% מהזכויות בשליטה מניות מוחזקות בנאמנות בידי עו"ד בעבור החברה. 175

188 8 ב. הלוואות שניתנו (התקבלו) על ידי החברה לחברות בנות ולחברות קשורות שם החברה לה ניתנה הלוואה תנאי הצמדה ריבית יתרת ההלוואה ליום % 7, ,000 82, , ,157 82,588 83, ,500 16, , ,000 60,000 20, ,446 2,305 1, ,464 23, חוצות אלונים בע"מ אילות השקעות בנכסים (הרצליה) בע"מ אילות השקעות בנכסים (אב"ג) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (כפרסבא) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (רחובותמערב) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (נתניה) 1993 בע"מ אילות השקעות בנכסים (הר חוצבים) 1994 בע"מ אילות השקעות בנכסים (הר חוצבים) 1994 בע"מ אילות השקעות (ת.מ.ר.) 1994 בע"מ אילות השקעות (ת.מ.ר.) 1994 בע"מ אילות השקעות (רמתורד) 1994 בע"מ אילות השקעות (פתיר) 1996 בע"מ אמות שאול בע"מ אמות דנישרא פארק אפק בע"מ אמות דנישרא פארק אפק בע"מ אמות דנישרא פארק אפק בע"מ חברה לניהול תחנות מרכזיות בע"מ נספן בע"מ כוכב אור תעשייה ומסחר בע"מ צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן צמודה למדד המחירים לצרכן צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה ללא הצמדה ללא הצמדה ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה ללא הצמדה צמודה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה אין תקנה 12 שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדו"ח 10 תקנה 13 הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן (ב) רווח (הפסד ( לפני מס שם החברה רווח (הפסד) לאחר מס דיבידנד דמי ניהול והשתתפות בהוצאות (הוצאות ( הכנסות ריבית ,959 (325) 16,392 4,782 (236) 1,111 (1,897) (611) 395 (55) 1,270 16,850 1, ,174 2,719 1, ,270 2,100 2,175 (777) (26) 10,072 8,086 5,156 19,304 32,421 11,354 13,364 48,536 2,025 (79) 1, , ,939 6,367 31, (2,991) (26) 12,562 7,992 9,308 16,712 31,628 12,748 16,016 60,270 1,076 (79) 1, , ,627 6,078 30, חוצות אלונים בע"מ אילות השקעות בנכסים בע"מ אילות השקעות בנכסים (הרצליה) בע"מ אילות השקעות בנכסים (אב"ג) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (כפרסבא) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (רחובות מערב) 1992 בע"מ אילות השקעות בנכסים (נתניה) 1993 בע"מ אילות השקעות בנכסים (הר חוצבים) 1994 בע"מ אילות השקעות (ת.מ.ר.) 1994 בע"מ אילות השקעות (רמתורד) 1994 בע"מ אילות השקעות (פתיר) 1996 בע"מ AMOT ENTS CANADA LTDINVESTM אזדרכת חברה להשקעות בע"מ מרכז הקריה (אשדוד 1995 ) בע"מ אמות דנישראפארק אפקבע"מ אמות שאול בע"מ החברה לניהול תחנות מרכזיות בישראל בע"מ התחנה המרכזית בירושלים (ניהול) 1966 בע"מ זיויאל השקעות בע"מ רוני דו השקעות בע"מ נס פן בע"מ כוכב אור תעשייה ומסחר בע"מ 8 לא כולל תאגידים שאינם פעילים. 9 שטר הון. 10 לא כולל תאגידים שאינם פעילים. 176

189 תקנה 14 יתרות הלוואות, אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של תאגיד לא רלוונטי. תקנה 20 מסחר בבורסה ני"ע שנרשמו למסחר מועדי וסיבות הפסקת מסחר במהלך חודש ינואר, 2016 הנפקת 164,362 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימוש כתבי אופציה לא סחירים על ידי עובדים. במהלך חודש פברואר, 2016 הנפקת 15,000 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימושכתביאופציה לא סחירים על ידי עובדים והנפקת 12,263 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. בעקבות מימוש כתבי אופציה (סדרה 7). במהלך חודש מרץ, 2016 הנפקת 2,918,250 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. בעקבות מימוש כתביאופציה (סדרה 7). במהלך חודש מרץ, 2016 הנפקת 1,859,490 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימושכתביאופציה לא סחירים על ידי עובדים ביום 20 במרץ, 2016 הנפקת 27,644 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. למנכ"ל החברה בהתאם לתכנית הקצאה פרטית של מניות. ביום 20 במרץ, 2016 הנפקת 943,396 כתבי אופציה 03/16 לא סחירים למנכ"ל החברה. במהלך חודש אפריל, 2016 הנפקת 94,371 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימוש כתבי אופציה לא סחירים על ידי עובדים. במהלך חודש אפריל, 2016 הנפקת 1,618,145 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. בעקבות מימוש כתבי אופציה (סדרה 7). במהלך חודש מאי, 2016 הנפקת 5,765,256 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. בעקבות מימוש כתביאופציה (סדרה 7). במהלך חודש מאי, 2016 הנפקת 30,400 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימוש כתבי אופציה לא סחירים על ידי עובדים. ביום 2 במאי, 2016 הנפקת 5,292,154 כתבי אופציה 04/16 לא סחירים לעובדים. במהלך חודש יוני, 2016 הנפקת 4,337,952 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. בעקבות מימוש כתבי אופציה (סדרה 7). ביום 19 ביוני, 2016 פקעו יתרת 3,006 כתבי אופציה (סדרה 7). ביום 5 ביולי, 2016 בוצע פדיון חלקי של אגרות חוב (סדרה א') בהיקף של 128,984,370 ע.נ. אגרות חוב (סדרה א'). במהלך חודש יולי, 2016 הנפקת 252,176 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימוש כתבי אופציה לא סחירים על ידי עובדים. במהלך חודש אוגוסט, 2016 הנפקת 68,382 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימוש כתבי אופציה לא סחירים על ידי עובדים. במהלך חודש ספטמבר, 2016 הנפקת 50,500 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימוש כתבי אופציה לא סחירים על ידי עובדים. ביום 27 באוקטובר, 2016 הונפקו 200,000 אלפי ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב'), במסגרת הקצאה פרטית של מניות לגופים מוסדיים. ביום 20 בנובמבר, 2016 הנפקת 20,600 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימוש כתבי אופציה לא סחירים על ידי עובדים. ביום 5 בדצמבר, 2016 הנפקת 151,410 אלפי ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד') ו 127,732 אלפי ע.נ. אגרות חוב (סדרה ה') במסגרת הנפקה לציבור מכח דוח הצעת מדף מיום כפי תיקונו ביום ביום 5 בדצמבר, 2016 הנפקת 65,382 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת מימוש כתבי אופציה לא סחירים על ידי עובדים. ביום 12 בדצמבר, 2016 הנפקת 15,964,600 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. במסגרת הנפקה לציבור מכח דוח הצעת מדף מיום ביום 30 בדצמבר, 2016 בוצע פדיון חלקי של אגרות חוב (סדרה ג') בהיקף של 99,051,867 ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג'). בתקופת הדוח לא חלה הפסקת מסחר למעט בגין פרסום דוחות כספיים. 177

190 א( ב( תקנה 21 תשלומים לנושאי משרה בכירה להלן פירוט התגמולים ששולמו לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטת החברה, שניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטת החברה, בגין שנת 2015 (הנתונים באלפי ש"ח): 21.1 שם פרטי מקבל התגמולים תפקיד היקף משרה החזקה בהון החברה 0.85% שכר 2,241,654 1,148, ,232 תגמולים בעבור שירותים (בש"ח) סה"כ מענק דמי ניהול זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות 605, , , , ,644 4,541,654 1,950,000 1,868,136 1,473,403 1,302,232 2,300, , , , ,000 1,200, , אבשלום מוסלר שמעון אבודרהם יהודית זינגר אבי חלפון חצב ברסלע מנכ"ל מנכ"ל חברת בת 14 סמנכ"ל כספים סמנכ"ל שיווק סמנכ"ל פיתוח עסקי מלאה מלאה מלאה פרטים נוספים על תנאי העסקתם של נושאי המשרה הבכירה מנכ"ל החברה ( המנכ"ל, מר אבשלום מוסלר, מונה למנכ"ל ביום (בפרק זה: "המנכ"ל"). לפרטים אודות תנאי העסקתו של המנכ"ל ראה באור 23 ג'( 2 ) לדוחות הכספיים וכן דווח מיידי שפרסמה החברה לזימון אסיפה כללית בה אושרו עדכון למדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה ועודכנו תנאי ההעסקה של המנכ"ל, מיום 13 בספטמבר, 2016 (אסמכתא מס' ( ) (להלן: "הדוח המיידי לזימון האסיפה הכללית"). המידע המובא בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה. עלות שכרו של המנכ"ל (עלות מעביד), לאחר גילומי מס, מסתכמת על פי תנאי ההעסקה המעודכנים של המנכ"ל נכון ליום לסך של כ 192 בחודש. בנוגע להקצאות פרטיות של 944,554 ו 943,396 כתבי אופציה למנכ"ל בגיןהשנים 2015 ו 2016, בהתאמה, על פי תנאי תכנית מסגרת אופציות שאומצה על ידי החברה בנובמבר 2013 (להלן: "תכנית המסגרת"), נעשית בזה הפניה לבאור 23 ג'( 2 ) לדוחות הכספיים. ( בנוגע להחלטת דירקטוריון החברה בישיבתו מיום (לאחר המלצת ועדת התגמול מיום ), להקצות למנכ"ל מנה שנתית של כ 583,859 כתבי אופציה לא סחירים על פי תנאי תכנית המסגרת, נעשית בזה הפניה לבאור 23 ג'( 2 ) לדוחות הכספיים נושאי משרה בכירה אחרים ביום 28 בספטמבר, 2016 אשרה האסיפה הכללית של בעלי המניות (לאחר אישור ועדת התגמול והדירקטוריון) עדכון למדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה ("מדיניות התגמול המעודכנת"). מדיניות התגמול המעודכנת הינה בתוקף החל ממועד אישורה ולמשך 3 שנים. לפרטים נוספים על מדיניות התגמול המעודכנת נעשית בזה הפניה לדוח המיידי לזימון האסיפה הכללית, כהגדרתו לעיל (המידע המובא בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה) וכן ראו האמור בסעיף "דיון ובחינה של נאותות התגמולים" במסגרת דוח הדירקטוריון על עסקי התאגיד (פרק ב' לדוח התקופתי). לפרטים על מדיניות התגמול ההוני של החברה ראו באור 17 ו' לדוחות הכספיים וסעיף להלן. 11 שיעור ההחזקה בהון החברה נכון ל (לא כולל התייחסות לאופציות במחזור). 12 זקיפת בגין אופציות שהוענקו לעובדים ראה סעיף להלן. מוצג בהתאם לכללי החשבונאות. 13 החל מיום מכהן מר שמעון אבודרהם כמנכ"ל חברה בת בבעלות מלאה של החברה: אמות יזום ופיתוח נדל"ן בע"מ. 14 האמור בפרק זה להלן ביחס לכל אחד מנושאי המשרה כפוףכיום להוראות תיקון 20 לחוק החברות ולמדיניות התגמולשאומצה על ידי החברה. 178

191 ב( ד( א( ג( מנכ"ל חברת הבת אמות יזום ופיתוח נדל"ן בע"מ על פי הסכם למתן שירותי ניהול שנחתם בין החברה לבין חברה בבעלותו ואושר ע"י דירקטוריון החברה, זכאי מנכ"ל אמות יזום לדמי ניהול בסך הנקוב בטבלה דלעיל, בתוספת מע"מ כדין, למענקים בהתאם למדיניות החברה כפי שתיקבע ע"י דירקטוריון החברה מעת לעת וכן לאופציות או לתמריצים שישולמו במניות החברה או בדרך אחרת כפי שיקבע דירקטוריון החברה. בישיבתו מיום אישר דירקטוריון החברה (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול בישיבתה מאותו מועד) לעדכן את תנאי ההסכם למתן שירותי הניהול ולהעמיד את דמי הניהול החודשיים להם יהיה זכאי הנ"ל לסך של 100,000 בתוספת מע"מ כדין, בתוקף מיום דירקטוריון החברה בישיבתו מיום החליט (לאחר אישור ועדת התגמול מיום ), להקצות למנכ"ל אמות יזום מנה שנתית של כתבי אופציה לא סחירים ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 600. לפרטים נוספים על כתבי אופציה לא סחירים שהונפקו למנכ"ל אמות יזום ראו סעיף להלן. ( סמנכ"ל הכספים תנאי העסקתה של סמנכ"ל הכספים אושרו ע"י דירקטוריון החברה לאחרונה בישיבתו מיום רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל כולל את הרכיבים הבאים: הפרשות סוציאליות לרבות קרן השתלמות; רכב (לא כולל גילום), טלפון נייד (כולל גילום) ונלוות כמקובל. בהסכם ההעסקה של סמנכ"ל הכספים היא זכאית למענקים בהתאם למדיניות החברה כפי שתיקבע ע"י דירקטוריון החברה מעת לעת. דירקטוריון החברה בישיבתו מיום החליט (לאחר אישור ועדת התגמול מיום ), להקצות לסמנכ"ל הכספים מנה שנתית של כתבי אופציה לא סחירים ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 574 אלפי ;. לפרטים נוספים על כתבי אופציה לא סחירים שהונפקו לסמנכ"ל הכספים ראו סעיף להלן. סמנכ"ל השיווק על פי הסכם למתן שירותי ניהול שנחתם בין החברה לבין חברה בבעלותו של סמנכ"ל השיווק ואושר ע"י דירקטוריון החברה, זכאי סמנכ"להשיווקלדמי ניהול בסך הנקוב בטבלה דלעיל, בתוספת מע"מ כדין. על פי ההסכם, סמנכ"ל השיווק רשאי להביא את ההסכם לסיומו בכל עת בהודעה בכתב של 150 יום מראש והחברה רשאית להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מראש של 90 יום. על פי ההסכם סמנכ"ל השיווק זכאי למענקים בהתאם למדיניות החברה כפי שתיקבע ע"י דירקטוריון החברה מעת לעת וכןזכאי לאופציותאו לתמריציםשישולמו במניות החברהאובדרךאחרת כפישיקבעדירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה בישיבתו מיום החליט (לאחר אישור ועדת התגמול מיום ), להקצות לסמנכ"ל השיווק מנה שנתית כתבי אופציה לא סחירים ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 467. לפרטים נוספים על כתבי אופציה לא סחירים שהונפקו לסמנכ"ל השיווק ראו סעיף להלן. ( ( ( סמנכ"ל פיתוח עסקי תנאי העסקתו של סמנכ"ל הפיתוח העסקי אושרו ע"י דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 14 נובמבר, רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל כולל את הרכיבים הבאים: הפרשות סוציאליות לרבות קרן השתלמות; רכב (לא כולל גילום), טלפון נייד (כולל גילום) ונלוות כמקובל. סמנכ"ל הפיתוח העסקי יהא זכאי למענקים בהתאם למדיניות החברה כפי שתיקבע ע"י דירקטוריון החברה מעת לעת. דירקטוריון החברה בישיבתו מיום החליט (לאחר אישור ועדת התגמול מיום ), להקצות לסמנכ"ל פיתוח עסקי מנה שנתית של כתבי אופציה לא סחירים ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 401. לפרטים נוספים על כתבי אופציה לא סחירים שהונפקו לסמנכ"ל פיתוח עסקי ראו סעיף להלן תכניות אופציות לעובדים שם התכנית הנהנים על פי התכנית תאריך אישורה בדירק' סה"כ כמות כתבי אופציה שהוקצו על פי התכנית סה"כ כמות כתבי אופציה שפקעו/מומשו נכון ל מחיר מימוש למניה נכון ל מועד מימוש % % ש"ח ש"ח 942,800 מומשו. 699,128 מומשו. 942,800 ניתנים למימוש ל 942,800 מניות רגילות של החברה (כפוף להתאמות) תכנית ג' כתבי אופציה 11/13 (לא סחירים) תכנית ד' כתבי אופציה 03/14 עובדים ו/או נושאי משרה ו/או בעל תפקיד המספקים שירותים לחברה במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן עובדים ו/או נושאי משרה ו/או בעל תפקיד המספקים שירותים לחברה, 1,019,963 ניתנים למימוש ל 1,019,963 מניות רגילותשל החברה 17 אינו צמוד למדד אך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ אינו צמוד למדד אך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ

192 % % % % ש"ח ש"ח ש"ח (לא סחירים) תכנית ה' כתבי אופציה 03/15 (לא סחירים) תכנית ו' כתבי אופציה 03/15 (לא סחירים) במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן מנכ"ל החברה בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן (כפוף להתאמות) 944,554 ניתנים למימוש ל 944,554 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) תכנית ז' כתבי אופציה 07/15 (לא סחירים) תכנית ח' כתבי אופציה 03/16 (לא סחירים) עובדים ו/או נושאי משרה ו/או בעל תפקיד המספקים שירותים לחברה, במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן דירקטורים בחברה במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן מנכ"ל החברה בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן 4,855,617 ניתנים למימוש ל 4,855,617 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) 238,980 ניתנים למימוש ל 238,980 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) 943,396 ניתנים למימוש ל 943,396 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) 26,357 פקעו בעקבות פרישת עובדים % ש"ח תכנית ט' כתבי אופציה 03/16 (לא סחירים) דירקטורים בחברה ו/או עובדים ו/או נושאי משרה ו/או בעלי תפקיד המספקים שירותים לחברה, במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן 5,292,154 ניתנים למימוש ל 5,292,154 מניות רגילותשל החברה (כפוף להתאמות) כל התכניות כוללות הוראות שונות למקרה של סיום ההתקשרות בין העובד/נושא המשרה/נותן השירותים לחברה והיכולת לממש את יתרת כתבי האופציה שהבשילו ו/או מומשו עד לאותו מועד. ביום 13 בנובמבר, 2014 אימץ הדירקטוריון תכנית מסגרת אופציות חדשה לעובדים ונושאי משרה של החברה, בהתאם לעקרונות מדיניות התגמול של החברה שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 28 באוגוסט, 2014, בהיקף של 20 מיליון כתבי אופציה ("תכנית 2013"). ביום 13 בנובמבר, 2014 החליט הדירקטוריון לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 לנושאי משרה ועובדים (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ג'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ג', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פניתקופתההבשלהשל כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום (מס' אסמכתא ) (המידע המובא בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה) וכן לבאור 17 ו' לדוחות הכספיים. במסגרת תכנית ג' לעיל הוקצו לסמנכ"ל השיווק ולמנכ"ל אמות יזום 265,500 כתבי אופציה כל אחד. ביום 9 במרץ, 2014 החליט הדירקטוריון לאשר הקצאה של מנה שנתית מתכנית 2013 לנושאי משרה ועובדים (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ד'").לפרטים נוספים על תכנית אופציות ד', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום (מס' אסמכתא ) וכן לבאור 17 ו' לדוחות הכספיים. 19 אינו צמוד למדד אך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ אינו צמוד למדד אך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ אינו צמוד למדד אך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ אינו צמוד למדד אך מותאם לחלוקות דיבידנד שבוצעו החל מ

193 במסגרת תכנית ד' הנ"ל הוקצו לסמנכ"ל השיווק ולמנכ"ל אמות יזום 261,529 כתבי אופציה כל אחד. ביום 10 במרץ, 2015 החליט הדירקטוריון לאשר הקצאה של 944,554 כתבי אופציה מכח תכנית 2013 למנכ"ל החברה (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ה'").לפרטים נוספים על תכנית אופציות ה', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום ותיקון לו מיום (אסמכתאות מס' ו , בהתאמה) וכן באור 23 ג'( 2 ) לדוחות הכספיים. ביום 10 במרץ, 2015 החליטדירקטוריון החברה לאשר הקצאה של מנה שנתית של כתבי אופציה מתכנית 2013 לנושאי משרה ועובדים בחברה (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ו'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ו', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום (מס' אסמכתא ) וכן לבאור 17 ו' לדוחות הכספיים. במסגרת תכנית ו' הנ"ל הוקצו לנושאי המשרה הבכירה המנויים בסעיף 21.1 לעיל, אופציות כדלקמן: לסמנכ"ל הכספים 586,739 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 568 אלפי. לסמנכ"ל השיווק ולמנכ"ל אמות יזום 487,824 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 472 אלפי, לכל אחד. לסמנכ"ל פיתוח עסקי 414,470 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 401 אלפי. בישיבתו מיום 9 במרץ, 2016 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול), לאשרהקצאהשל 943,396 כתביאופציה מכח תכנית 2013 למנכ"ל החברה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 1 מיליון (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ח'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ח', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום (אסמכתאות מס' ) וכן באור 23 ג'( 2 ) לדוחות הכספיים. כמו כן, החליט הדירקטוריון בישיבתו הנ"ל (לאחר אישור ועדת התגמול ), לאשר הקצאה של מנה שנתית של כתבי אופציה מתכנית 2013 לנושאי משרה ועובדים בחברה (לעיל ולהלן: "תכנית אופציות ט'"). לפרטים נוספים על תכנית אופציות ט', לרבות לעניין זקיפת הוצאות שכר בגובה השווי ההוגן של כתבי האופציה על פני תקופת ההבשלה של כתבי האופציה, נעשית בזה ההפניה לדו"ח המידי שפורסם על ידי החברה ביום (מס' אסמכתא ) וכןלבאור 17 ו' לדוחותהכספיים. במסגרת תכנית אופציות ט' הנ"ל הוקצו לנושאי המשרה הבכירה המנויים בסעיף 21.1 לעיל, אופציות כדלקמן: לסמנכ"ל הכספים 570 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 570 אלפי ; למנכ"ל אמות יזום 600 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 600 אלפי ; לסמנכ"ל השיווק 470 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 470 אלפי ; לסמנכ"ל פיתוח עסקי כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו אלפי. בישיבתו מיום 14 במרץ, 2017 החליט דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול מיום ), לאשר הקצאה של 583,859 כתבי אופציה מכח תכנית 2013 למנכ"ל החברה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו מיליון. כמו כן, החליט הדירקטוריון בישיבתו הנ"ל (לאחר אישור ועדת התגמול מיום ), לאשר הקצאה של מנה שנתית של כתביאופציה מתכנית 2013 לנושאי משרה ועובדים בחברה. להלן נתונים אודות כתבי האופציה שיוקצו לנושאי המשרה הבכירההמנוייםבסעיף 21.1 לעיל, מכח ההחלטה הנ"ל: לסמנכ"ל הכספים 324,039 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 574 אלפי ; למנכ"ל אמות יזום 338,677 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 600 אלפי ; לסמנכ"ל השיווק 263,435 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס הינו 467 אלפי ולסמנכ"ל פיתוח עסקי 226,415 כתבי אופציה ששווין הכלכלי לפי מודל בלק אנד שולס 401 אלפי. 22 פירוט התגמולים שניתנו לבעלי ענין בחברה שאינם נמנים בסעיף 1 לעיל ע"י החברה או ע"י תאגיד בשליטתה 22.1 גמול דירקטורים לפרטים בעניין גמול דירקטורים נעשית בזה הפניה לבאור 23 ג'( 3 ) לדוחות הכספיים הפטר ושיפוי לעניין כתבי הפטר וכתבי שיפוי שניתנו לדירקטורים ונושאי משרה בחברה נעשית בזה הפניה לבאור 23 ג'( 4 ) לדוחות הכספיים ביטוח אחריות נושאי משרה לעניין ביטוח אחריות נושאי משרה לרבות ביטוח אחריות דירקטורים, נעשית בזה הפניה לבאור 23 ג'( 4 ) לדוחות הכספיים. 181

194 א( ב( ג( ג( תקנה 21 א השליטה בתאגיד בעלת השליטה בחברה הינה אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ ("אלוני חץ"). נכון למועד פרסום דוח זה מחזיקה אלוני חץ בשיעור של כ 60.89% בהון המניות המונפק והנפרע של החברה ובזכויות ההצבעה בה (ובדילול מלא 58.57%). אלוני חץ הינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. תקנה 22 עסקאות עם בעלי שליטה או עסקאות שלבעלי השליטה יש בהן עניין אישי לעניין פרטים, למיטב ידיעת החברה, בדבר כל עסקה עם בעלי השליטה בחברה או שלבעלי השליטה בחברה יש ענין אישי באישורה (להלן: "עסקה עם בעל השליטה") אשר החברה, חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה התקשרו בהן בתקופה שתחילתה ביום ועד למועד פרסום דו"ח זה או שהיא עדיין בתוקף במועד פרסום דו"ח זה: ( עסקאות המנויות בסעיף 270(4) לחוק החברות הפטר ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה או קרוביהם לבאור )(4) 23 לדוחות כספיים. לפרטים בדבר עסקה זו נעשית בזה הפניה הסכם ניהול עם אלוניחץ נכסים והשקעות בע"מ לפרטים בדבר עסקה זו נעשית בזה הפניה לבאור 23 ג'( 1 ) לדוחות הכספיים. ביטוח דירקטורים ונושאי משרה לפרטים בדבר עסקה זו נעשית בזה הפניה לבאור 23 ג'( 4 ) לדוחות הכספיים. (1) (2) (3) ( עסקאות זניחות ביום 17 מרץ, 2009 קבע דירקטוריון החברה כי העסקאות שתחשבנה כזניחות לעניין תקנות 22 (א) ו 37 א (6) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"א 1970 ולעניין תקנה 41 (א)( 6 ) לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010 הינן עסקאות שנתקיימו בהן כל התנאים כדלקמן: 1. העסקה מתבצע במהלך העסקים הרגיל של החברה. 2. העסקה הינה עסקה בתנאי שוק, ההתקשרות הינם תנאים מקובלים בשוק הרלוונטי. 3. תרומתה החזויה של העסקה לרווח והפסק במונחים שנתיים (לפני השפעת מס), או היקפה הכספי השנתי במקרה בו העסקה אינה נרשמת דרך דו"ח רווח והפסד אינו עולה על הסך של 0.125% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים המאוחדים שפורסמו ליום 31 בדצמבר של השנה הקודמת למועד בו מדווחת העסקה או על 0.5% מהרווח או ההפסד הממוצע של החברה בערכים מוחלטים בשלושת השנים הקלנדריות האחרונות שקדמו למועד בו מדווחת העסקה, על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה; הנמוך מבין השניים, בין אם בהתקשרות אחת או סדרה של התקשרויות באותו עניין במהלך אותה שנה. לעניין זה במקרה בו לחברה אין את מלוא הזכויות והחובות בעסקה תיבחן העסקה לפי חלקה היחסי של החברה בעסקה. 4. העסקה אושרה על ידי דירקטוריון החברה ובעל העניין הודיע לדירקטוריון על עניינו באותה עסקה ונמנע מלהשתתף בדיון ובהצבעה בעניין אותה עסקה. לפרטים בדבר עסקאות זניחות, כהגדרתן בסעיף קטן (1) לעיל, שבוצעו על ידי החברה ו/או שהחברה היתה צד להן במהלך שנת 2016, נעשית בזה הפניה לבאור 23 ד' לדוחות הכספיים. (1) (2) ( עסקאות אחרות (עסקאות שאינן במסגרת סעיף (4) 270 לחוק החברות וכן עסקאות שאינן עסקאות זניחות). לפרטים בדבר עסקאות אחרות נעשית בזה הפניה לבאור 23 ה' לדוחות הכספיים. 182

195 תקנה 24 מניות וניירות ערך אחרים המוחזקים על ידי בעלי ענין בתאגיד לרשימת בעלי העניין ונושאי המשרה בחברה, אשר למיטב ידיעת החברה מחזיקים נכון ליום 29 בדצמבר, 2016 במניות ובניירות הערך האחרים של החברה, ראו דווח מיידי שפרסמה החברה ביום 17 בינואר, 2017 (אסמכתא מס' ). המידע המובא בדוח המיידי האמור מובא כאן על דרך ההפניה. תקנה 24 א' הון רשום, מונפק וניירות ערך המירים, נכון ליום 14 במרץ, 2017 הון רשום הון מונפק הון מונפק בבעלות החברה הון מונפק בבעלות חברה בת אג"ח (סדרה א') אג"ח (סדרה ב') אג"ח (סדרה ג') אג"ח (סדרה ד') אג"ח (סדרה ה') מניות רדומות אופציות לא סחירות למנכ"ל אופציות לא סחירות לנושאי משרה (לרבות דירקטורים) ולעובדים ונותני שירותים מספר מניות/ ני"ע המירים 500,000, ,911, ,953,110 1,359,546, ,207, ,744, ,779,000 1,887,950 10,360,394 תקנה 24 ב' מרשם בעלי המניות של התאגיד מניות רגילות אמות (מס' נייר ) שם המחזיק החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ ח.פ כתובת יהודה הלוי 62, תל אביב כמות 308,911,133 למרשם ניירות הערך של החברה ראה דווח מיידי שפרסמה החברה ביום (אסמכתא מס' ). תקנה 25 א המען הרשום של התאגיד ומספר הטלפון ראה בפתיח לפרק זה. 183

196 26 תקנה חברות בועדות הדירקטוריון האם דירקטור בלתי תלוי/דח"צ האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי קבע הדירקטוריון לא לא לדעת החברה מר נתן חץ הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. נושא זה נדון, נבחן ואושר על ידי הדירקטוריון לא לא החברה לדעת מומחיות ורטהים הינו אבירם ופיננסית. חשבונאית נבחן נדון, זה נושא ידי על ואושר הדירקטוריון לא לא לדעת החברה מר מוטי ברזילי הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. נושא זה נדון, נבחן ואושר על ידי הדירקטוריון יו"ר ו עדת ביקורת, יו"ר ה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, חבר בוועדת תגמול. דח"צ לדעת החברה מר גד פניני הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. נושא זה נדון, נבחן ואושר על ידי הדירקטוריון יו"ר ועדת תגמול. חברה בוועדת ביקורת ובוועד הדוחותה לבחינת הכספיים. דח"צ לדעת החברה גב' נירה דרור הינה בעלת מ ומחיות חשבונאי ת ופיננסית. נושא זה נדון, נבחן ואושר על ידי הדירקטוריון לא בלתי תלוי לא לא לא לא חברבוועדת תגמול ובוועדה לבחינת הדוחות הכספיים. בלתי תלוי בוועדת חבר ובוועדה ביקורת הדוחות לבחינת הכספיים. ש"י עגנון רעות. 13, אירוסים 45, הרימון ישראל 7, דבורה הנביאה, 9 נחל שורק 20, נחל הבשור, 8 התרבות רמת 12, ליטוינסקי מען, 12 ירושלים השרון. רמת השרון השרון השרון השרון גן ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית נתינות תאריך/שנת לידה ת.ז. נתן חץ יו"ר הדירקטוריון אבירם ורטהים מוטי ברזילי גד פניני נירה דרור בני גנץ אמיר עמר איל גבאי יחיאל גוטמן הדירקטורים של התאגיד. האם עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין החלה בו התאריך כהונתו דירקטור ומנכ"ל אלוניחץ נכסים והשקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה. יו"ר דירקטוריון פעיל (בשכר) של אלוניחץ נכסים והשקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה. סמנכ"ל לפיתוח עסקים באלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה. לא לא לא מספק שירותים מקצועיים ומשפטיים למר דוד ורטהיים ולחברות בשליטתו. מר דוד ורטהיים הוא בעל השליטה במ. ורטהיים (אחזקות) בע"מ, מבעלי השליטה ב אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ (בעלת השליטה בחברה). לא לא לדעת החברה מר איל גבאי הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. נושא זה נדון, נבחן ואושר על ידי הדירקטוריון בלתי תלוי לא

197 בוגר במשפטים יחיאל גוטמן עורך דין, בעל משרד עורכי דין; חבר וועדת פטורים ומיזוגים ברשות ההגבלים העסקיים; דירקטור בחב' נטוויז'ין עד יוני 2012; דירקטור בחב' קווינקו L.I. עד מאי 2012; LLB האוניברסיטה העברית; בוגר BA בסוציולוגיה והיסטוריה כללית האוניברסיטה העברית; בוגר במשפטים LLB איל גבאי החל מ מכהן כיו"ר דירקטוריון קופת חולים מאוחדת וכיו"ר דירקטוריון קרן מגוריט (קרן ריט למגורים). ממרץ 2012 מכהן כיו"ר קרן השתלמות למורים וגננות חברה מנהלת בע"מ וכיו"ר קרן השתלמות למורים תיכוניים ח ברה מנהלת בע"מ ; חבר בוועד המנהל של עמותת אלומה; עוסק בייעוץ וייזום ; בעבר כיהן כדירקטו ר באי.די.בי. פיתוח, כמומחה מטעם ביהמ"ש בהסדר החוב באי.די.בי. פיתוח ואחזקות וכנאמן לביצוע הסדר הנושים באי.די.בי. אחזקות.עד לאחרונה שימש כמשקיף בחב ' דואר ישראל בע"מ, מטעם ביהמ"ש המחוזי בירושלים; ממאי 2009 ועד ספטמבר 2011 כיהן כמנכ"ל משרד ראש הממשלה ; (בהצטיינות) האוניברסיטה העברית; בוגר בכלכלה (בהצטיינות יתירה) האוניברסיטה העברית; תואר שני במינהל עסקים MBA) התמחות במימון) (בהצטיינות) האוניברסיטה העברית. החל מ בעלים ושותף במשרד עורכי דין עמר, רייטר, ז'אן, שוכטוביץ' ושות'. עד עו"ד, שותף במשרד עורכי דין רון גזית, רוטנברג ושות', אחראי על מחלקת מקרקעין ותכנון ובניה. במשפטים בוגר תל LLB אוניברסיטת אביב. אמיר עמר ייעוץ וניהול אסטרטגי באמצעות חב' B.G. Prime ;Ltd עד מרץ 2015 רמטכ"ל צה"ל. בוגר המכללה הבין זרועית לפיקוד ומטה והמכללה לביטחון לאומי בצה"ל; בעל תואר ראשון בהיסטוריה מאוניברסיטת תל אביב; מוסמך במדעי המדינה מאוניברסיטת חיפה; מוסמך בניהול משאבים לאומיים מאוניברסיטת NDU וושינגטון ארה"ב; בני גנץ מנכ"לית ויו"ר חב' נירה דרור בע"מ וכהונה כדירקטורית במספר חברות. בוגרת כלכלה ומנהל עסקים ומוסמכת במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב. נירה דרור אוניברסיטת בוגר אביב תל בחשבונאות מוסמך וכלכלה, לבקורת (מקצועי) מידע, מערכות מוסמך אוניברסיטת העיר ניו יורק במדעי המימון ומוסמך אוניברסיטת בר אילן במשפטים ובעל דוקטורט מאוניברסיטת בר אילן במנהל עסקים. רו "ח מוסמך. שותף מנהל במשרד רואי חשבון פניני אתפניני; מנהל חב' אימות ביקורת מערכות בע"מ חברה פרטית (משפחתית) בתחום ביקורת מיוחדת ובתחום הנדל"ן; פעיל בסקטור העסקיכלכלי במתן מגוון שירותים לחברות פרטיות, ציבוריות, משרדי ממשלה ורשויות מקומיות; מרצה במגוון תחומים במוסדות אקדמאיים שונים וחבר בוועדות ציבוריות, עירוניות וממשלתיות שונות. גד פניני 185 סמנכ"ל לפיתוח עסקים באלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ. בוגר BA בכלכלה וחשבונאות, מוסמך MBA ב מנהל עסקי ם אוניברסיטת תל אביב. רואה חשבון מוסמך. מוטי ברזילי יו"ר דירקטוריון אלוניחץ נכסים והשקעות בע"מ מנובמבר 1996; כיהן כיו"ר דירקטוריון א. דורי בנייה בע"מ, כדירקטור בב. גאון אחזקות בע"מ וכדירקטור ב Carr Properties Corporation (וושינגטון די סי ארה"ב). בעל תואר במנהל עסקים וחשבונאות המסלול האקדמי ש ל המכללה למנהל; רואה חשבון מוסמך. אבירם ורטהים דירקטור אלוניחץ ומנכ"ל נכסים והשקעות בע"מ מ , יו"ר דירקטוריון החברה מאוגוסט יו"ר דירקטוריון אנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ, יו"ר דירקטוריון Carr ודירקטור בחברות מאוחדות של אלוני חץ ושל אנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ. נתןחץ יו"ר הדירקטוריון בוגר BA כלכלה ומנהל עסקים אוניברסיטת ב ר אילן, בוגר ראיית חשבון אוניברסיטת תל אביב, רואה חשבון מוסמך. התעסקותו בחמש השנים האחרונות: השכלה:

198 לא צים שירותי ספנות משולבים בע "מ; המלט ) ישראלקנדה) בע"מ (דח"צ); בקרן ס פיר של מייסוד ה מפעל הפיס ובמועצה לביקורת סרטים. יחיאל גוטמן לא יו"ר דירקטוריון קופת חולים מאוחדת; יו"ר דירקטוריון קרן מגוריט (קרן ריט למגורים); יו"ר דירקטוריון קרן השתלמות למורים וגננות חברה מנהלת בע"מ; יו"ר דירקטוריון קרן השתלמות למורים תיכוניים חברה מנהלת בע"מ; חבר בוועד המנהל של עמותת אלומה; חבר הוועד המנהל של בית התפוצות. איל גבאי לא אין אמיר עמר לא B.G. Prime Ltd (בעלים ומנכ"ל); יו"ר דירקטוריון המימד החמישי החזקות בע"מ; בני גנץ לא נירה דרור בע"מ (בעלים ומנכ"ל), בנק אגוד לישראל שלמה ש. בע"מ, ש. בע"מ, החזקות חברה שלמה בע"מ, לביטוח תשתיות שרונים מים וביוב רמת השרון, ישרוטל בע"מ, חברה בוועד המנהל של עמותת תל חי כיתות אמן ו"כפר נהר הירדן". נירה דרור לא אימות ביקורת מערכות בע"מ (בעלים ומנכ"ל) גד פניני 186 לא דירקטור ב Carr Properties Corporation; (וושינגטון די סי ארה"ב), בחברות משותפות לאלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ ול OXFORD PROPRTIES (בוסטון ארה"ב), חבר ועדת היגוי של Brockton Capital Funds (לונדון,בריטניה) וכן דירקטור בחברות מאוחדות של אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ. מוטי ברזילי לא אבירם ורטהים יו"ר דירקטוריון אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ; דירקטור באנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ (הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ); דירקטור ב PSP Swiss Property ) AG הנסחרת בבורסה בציריך, שוויץ ); ו כן דירקטור בחברו ת מאוחדות של אלוני חץ ואנרג 'יקס ובחברות פרטיות נוספות חלקן בבעלותו ובבעלות בני משפחתו. נתן חץ, יו"ר הדירקטוריון יו"ר ד ירקטוריון החבר ה, דירקטור באלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ ובכל החברות המאוחדות שלה, יו"ר דירקטוריון אנרג'יקס אנרגיות מתחדשות בע"מ ודירקטור בחברות שלה;מאוחדות יו"ר דירקטוריון Carr properties Corporation ) וושינגטון די סי ארה ב "ב); דירקטור PSP Swiss Property AG לא (הנסחרת בבורסה בציריך, שוויץ) ; בחברות משותפות לאלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ ול OXFORD PROPRTIES (בוסטון ארה"ב); וכן דירקטור בחברות פרטיות בבעלותו ובבעלות בני משפחתו. בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד: תאגידים בהם משמש כדירקטור:

199 תקנה 26 א' נושאי משרה בכירה של התאגיד ת.ז.: אבי מוסלר אבנר אליאב יהודית זינגר שמעון אבודרהם אבי חלפון חצב ברסלע אסנת הוכמן גרהרד אוהד ויס תאריך לידה: ינואר 2006 ינואר 2008 יוני 2007 ספטמבר 2010 דצמבר 2005 יולי 2010 אפריל 2006 תאריך תחילת כהונה: תפקיד שהוא ממלא בתאגיד: מנכ"ל. אחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה. מבקר פנים סמנכ"ל כספים מנכ"ל חברת בת 35 (סמנכ"ל הנדסה בחברה עד ) סמנכ"ל שווק סמנכ"ל פיתוח עסקי יועצת משפטית ומזכירת החברה חשב תפקיד שממלא בחברה בת של התאגיד: דירקטור בחברת בת של החברה. אין דירקטור בחברה/ות מאוחדות של החברה. מנכ"ל חברת בת של החברה. דירקטור בחברה/ות מאוחדות של החברה. דירקטור בחברה/ות מאוחדות של החברה. אין דירקטור בחברה/ות מאוחדות של החברה. האם בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה בתאגיד או של בעל ענין: לא לא לא לא לא לא לא לא השכלה: תואר ראשון בכלכלה וראיית חשבון רו"ח מוסמך. רו"ח מוסמך. תואר ראשון בכלכלה וראיית חשבון ותואר שני במנהל עסקים (MBA) מהאוניברסיט ה העברית. רו"ח מוסמכת. תואר ראשון בהנדסה אזרחית ותואר שני בנדל"ן (MRE) מהטכניון. תואר ראשון בכלכלה. תואר ראשון בהנדסת תעשייה וניהול ותואר שני במנהל עסקים. עורכת דין, בוגרת במשפטים LLB מאוניברסיטת ת"א, תואר שני במינהל עסקים (MBA) אוניברסיטת הריוטוואט. תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בראילן. התעסקות בחמש השנים האחרונות: מנכ"ל החברה. שותף במשרד רו"ח אליאב כספי המתמחה בביקורת פנים. סמנכ"ל כספים בחברה. עד סמנכ"ל הנדסה בחברה. סמנכ"ל שווק בחברה. סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה. יועצת משפטית ומזכירת החברה. חשב החברה. תקנה 26 ב' מורשי חתימה עצמאיים בחברה אין מורשי חתימה עצמאיים. תקנה 27 רואה החשבון של התאגיד Deloitte ברייטמן אלמגור זהר ושות', מרכז עזריאלי 1, תל אביב 35 החל מיום מכהן מר שמעון אבודרהם כמנכ"ל חברה בת בבעלות מלאה של החברה: אמות חברת הבת ראה סעיף 1.2 לפרק א' של הדוח התקופתי: תיאור עסקי התאגיד. 187 יזום ופיתוח נדל"ן בע"מ. לפרטים נוספים אודות פעילות

200 א( ב( ג( א( תקנה 28 שינוי בתזכיר או בתקנון בשנת 2016 לא נעשה שינוי בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה. תקנה 29 המלצות והחלטות הדירקטוריון החלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אסיפה כללית והמלצותיו בפני האסיפה הכללית: ( דירקטוריון החברה החליט בישיבתו מיום 9 מרץ 2016 לאשר מדיניות דיבידנד לשנת 2016 בדבר חלוקת דיבידנד בשנת בשיעור של 77 אגורות למניה, אשר ישולם כדלקמן: 17 אגורות למניה ברבעון הראשון ו 20 אגורות למניה ברבעונים השני, השלישי והרביעי של השנה. בהתאם להחלטתו בסעיף 1 דלעיל, בחודשים מרץ, מאי, אוגוסט ונובמבר 2016 הכריז דירקטוריון החברה על דיבידנד 2. רבעוני בסך של 17 אגורות למניה ברבעון הראשון ו 20 אגורות למניה בשלושת הרבעונים הבאים, ובסה"כ 77 אג' למניה. לעניין עסקאות של החברה עם בעלי עניין בה לרבות אישור הארכת תוקף ההסכם לקבלת שירותי ניהול מהחברה האם, 3. אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ, ראו סעיף קטן (ג) 1 להלן וכן נעשית בזה הפניה לבאור 23 ג' לדוחות הכספיים. דירקטוריון החברה החליט בישיבתו מיום 23 במרץ, 2016 לאשר הנפקה לציבור של 155,100 אלפי ע.נ אגרות חוב (סדרה ב') ו 300,000 אלפי ע.נ. אגרות חוב (סדרה ה') של החברה בדרך של פרסום דוח הצעת מדף, תמורת סך נטו, בניכוי הוצאות הנפקה, של כ 418 מיליון. ראה דוחות מידיים בדבר דוח הצעת המדף ותוצאות ההנפקה מיום ומיום , בהתאמה אסמכתאות מס' ו ). דירקטוריון החברה החליט בישיבתו מיום 26 באוקטובר, 2016 לבצע הקצאה פרטית לגופים מוסדיים של ,000 אלפי ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') תמורת סך נטו, בניכוי הוצאות הנפקה, של כ 229 מיליון. ראה דוח מיידי בדבר ההקצאה הפרטית מיום , אסמכתא מס' ). דירקטוריון החברה החליט בישיבתו מיום 30 בנובמבר, 2016 לאשר הנפקה לציבור של 200,000 אלפי ע.נ. 4.3 אגרות חוב (סדרה ד') ו 160,000 אלפי ע.נ. אגרות חוב (סדרה ה') של החברה בדרך של פרסום דוח הצעת מדף, תמורת סך נטו, בניכוי הוצאות הנפקה, של כ 283 מיליון. ראה דוחות מידיים בדבר דוח הצעת המדף ותוצאות ההנפקה מיום ומיום , בהתאמה, אסמכתאות מס' ו ). דירקטוריון החברה החליט בישיבתו מיום 7 בדצמבר, 2016 לאשר הנפקה לציבור של 19,100,000 ע.נ. מניות 4.4 רגילות בנות 1 ע.נ. של החברה בדרך של פרסום דוח הצעת מדף, תמורת סך נטו, בניכוי הוצאות הנפקה, של כ 267 מיליון. ראה דוחות מידיים בדבר דוח הצעת המדף ותוצאות ההנפקה מיום ומיום , בהתאמה, אסמכתאות מס' ו ). דירקטוריון החברה החליט בישיבתו מיום 14 מרץ 2017: 5. לאשר חלוקת דיבידנד נוסף לשנת 2016 בשיעור של 36 אגורות למניה, אשר ישולם בתחילת אפריל לאשר מדיניות דיבידנד לשנת 2017 בדבר חלוקת דיבידנד בשיעור של 84 אגורות למניה, אשר ישולם בארבעה 5.2 תשלומים רבעוניים, שניים מהם בסך של 20 אגורות למניה (רבעונים 2) 1, ושניים בסך של 22 אגורות למניה (רבעונים..(4,3 ראו דווח מיידי בעניין זה מיום 15 במרץ ( לתקנות. במהלךשנת 2016 לא קיבלה האסיפה הכללית החלטות שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים בהתאם לתקנה 29 ( אסיפה כללית מיוחדת בישיבתה מיום 21 באפריל 2016, אישרה את הארכת תוקף ההסכם לקבלת שירותי ניהול 1. ( מהחברה האם, אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ, ביחס לתקופה שמיום ועד ליום בעניין זה נעשית בזאת הפניה לבאור 23 ג' 1 לדוחות הכספיים ולדוח המיידי לזימון האסיפה הכללית מיום ודווח מתקן מיום (אסמכתאות מס': ו , בהתאמה). אסיפה כללית מיוחדת בישיבתה מיום 28 בספטמבר 2016, אישרה: 2. את עדכון מדיניות התגמול של החברה בהתאם לנוסח מתוקן של מדיניות התגמול כפי שצורף לזימון לאסיפה א) הכללית. לפירוט בעניין זה ראה סעיף "דיון ובחינה של נאותות התגמולים לנושאי משרה" בדוח הדירקטוריון על עסקי התאגיד (פרק ב' לדוח התקופתי); את עדכון תנאי העסקתו של המנכ"ל. לפירוט בעניין זהראה באור 23 ג'( 2 ) לדוחות הכספיים; ב) נעשית בזאת הפניה לדוח המיידי לזימון האסיפה מיום ודוח מתקן לו מיום (אסמכתאות מס': ו ). תקנה 29 א' החלטות החברה אין. (1) אין. (2) אין. (3) לעניין החלטות החברה בנושא ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ראה באור 23 ג' לדוחות הכספיים. (4) אבי מוסלר מנהל כללי 188 נתן חץ יו"ר הדירקטוריון תאריך 14 מרץ, 2017

201 דו ח תקופתי 2016 אמות השקעות בע מ נספחים

202 נכון לא נכון V V בכל שנתהדיווח כיהנו בתאגידשני דירקטורים חיצוניים או יותר..1 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אםתקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינהעולה על 90 ימים, כאמור בסעיף 363 א.(ב)( 10 ) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגידשני דירקטוריםחיצונייםאו יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים): דירקטור א': גד פניני כיהן שנה רצופה. דירקטור ב': נירה דרור כיהנה שנה רצופה. מספר הדירקטורים החיצונייםהמכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 2. עצמאות הדירקטוריון שאלון ממשל תאגידי שיעור 1 הדירקטורים הבלתי תלויים 2 המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 55%..2. : התאגיד 4 שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון 3 X לא רלוונטי (לא נקבעה הוראהבתקנון). בשנת הדיווח נערכה בדיקהעםהדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתיתלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת.3 הדיווח את הוראת סעיף 240 ( ו ( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים) המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאיםהנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי). 1 2 בשאלון זה, "שיעור" מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה 3/8. לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות. 3 לענין שאלה זו "תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד (לדוגמא בתאגיד בנקאי הוראות המפקח על הבנקים). 4 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 189 ו( ב(

203 כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, אינם כפופים 5 למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט.4 דירקטור שהוא נציג עובדים, אםקיימת בתאגיד נציגות לעובדים). אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) יצוין שיעור הדירקטורים שלא עמדו V במגבלה האמורה:. כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולא.5 השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף 278 אם תשובתכם הינה "לא נכון" האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף 278 א( ( סיפה: ( לחוק החברות): V 6 תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו. 5 לעניין שאלה זו עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט דירקטור) ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו. שיעור נוכחותו 6 בישיבותהדירקטוריון שהתקיימו בשנתהדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו:, נוכחות אחרת: בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו), שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות.6 הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח. V אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור: זהות:. תפקיד בתאגיד (ככל וקיים):. פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו):. האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו: כן לא ) שי לסמן x במשבצת המתאימה). כן לא ) שי לסמן x במשבצת המתאימה). יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א:. 190 ב(

204 נכון לא נכון V V כשירות וכישורי הדירקטורים לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתםשל כלל הדירקטורים בתאגיד,.7 7 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. התאגיד דאג לעריכת תוכנית הכשרה לדירקטוריםחדשים, בתחוםעסקי התאגיד ובתחום הדין החלעל התאגיד.8 והדירקטורים, וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד. ד. הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון:. ג. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים:. ב. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים:. א. פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור:.. שאינם דירקטוריםחיצוניים (לעניין זה קביעהברוב רגילאינה נחשבת מגבלה) 7 אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, קיימת מגבלה כאמור) יצוין 191

205 נכון לא V א. בכל שנתהדיווחכללהרכב הדירקטוריוןחבריםמשניהמינים..10 אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור:. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אםתקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינהעולה על 60 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים:. ב. מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח. 6 : בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית 8. 3 : בעלי כשירות מקצועית 9 במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט בתקופת זמן של 60 ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. V א. בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלימומחיות חשבונאית.9 ופיננסית. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין המספר המזערי שנקבע: 2. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: X כן לא (יש לסמן x במשבצת המתאימה) ב. מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: גברים: 8. נשים: 1. לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו ר' ה"ש 9. נכון ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)

206 מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנתהדיווח:סה"כ התקיימו 16 ישיבות בשנת ) (שנת רבעון ראשון רבעון שני: רבעון שלישי: רבעון רביעי: שם הדירקטור נתן חץ שיעור השתתפותו בישיבות ה דירקטוריון שיעור השתתפותו בישיבות ועדת ביקורת לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור 10 השתתפותו בישיבות הדירקטוריון (בס"ק זה לרבות ישיבות ועדותהדירקטוריון בהןהוא חבר, וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו): (ישלהוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים). 11 שיעור השתתפותו בישיבות הועדה לבחינת הדוחות 12 כספיים שיעור השתתפותו בישיבות ועדת 13 תגמול שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר (תוך ציון שם הועדה) 94% ר' ה"ש לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 12 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 13 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. ב. א.

207 V ונושאי המשרה תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי הכפופים לו, בלא נוכחותם וניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם. בנימין גנץ 81% 100% 100% 100% נירה דרור 100% 100% 100% 82% גד פניני 94% 67% 50% איל גבאי 94% 100% 100% יחיאל גוטמן 94% אמיר עמר 88% מוטי ברזילי 75% אבירם 100% ורטהים 194 הפרדה בין.12

208 נכון לא נכון V V V V בכל שנת הדיווחכיהן בתאגיד מנהל כללי..14 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90 ימים כאמור בסעיף 363 א.( 6 ) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור:. בכל שנת הדיווחכיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון..13 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60 ימים כאמור בסעיף 363 א.( 2 ) לחוק החברות), ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור:. בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף 121 (ג) לחוק החברות X : 15 ב. הכהונה אושרה בהתאם לסעיף 121 (ג) לחוק החברות א. תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים:. המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון..16 אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור). כן (יש לסמן לא x במשבצת המתאימה) בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור..17 לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). 14 בחברת איגרות חוב אישור בהתאם לסעיף 121 (ד) לחוק החברות. 15 בחברת איגרות חוב אישור בהתאם לסעיף 121 (ד) לחוק החברות. 195

209 נכון לא נכון V V V V V V V V V בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח הביקורת א. בעל השליטהאו קרובו. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. ב. יו"ר הדירקטוריון. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיותחבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה (לגבי היועץהמשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטהאו קרובו). ועדתהביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקרהפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינםחברי הוועדה, לענייןליקויים בניהול העסקישל התאגיד. מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימובשנת הדיווח היה רוב שלחברי הועדה, כאשר רוב הנוכחים היודירקטורים בלתיתלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין שיעור הישיבות בהן לאהתקיימה הדרישהכאמור :. מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף 115 (ה) לחוק החברות. 196 ועדת

210 נכון לא נכון V V הדיון בדירקטוריון מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד ג. הדוחות הכספיים: לאישור ): דוח רבעון ראשון (שנת.4 דוח רבעון שני:.3 דוח רבעון שלישי:.4 דוח שנתי: לאישור הדיון בדירקטוריון בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד בפועל מספר הימים שחלפו הכספיים: הדוחות ב ): דוח רבעון ראשון (שנת.4 דוח רבעון שני:.3 דוח רבעון שלישי:.4 דוח שנתי: א. יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: יומיים לדוח רבעוני ושלושה ימים לדוח שנתי. הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח, היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים. בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגידבקשר לליקויים בניהולעסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור תפקידי.25

211 נכון לא V V V V V V V V נכון הועדה מנתה, בשנתהדיווח, לפחות שלושהחברים והדירקטוריםהחיצונייםהיוו בה רוב (במועד הדיון בועדה). V תגמול לא רלוונטי (לא התקייםדיון). אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יצוין ביחס לאיזה דוח (תקופתי/רבעוני) לא התקיים התנאי האמור וכן התנאי שלא התקיים:. דירקטורים בלתי המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו ז. תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. ו. חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ה. לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. ד. כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ג. יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ב. התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף 115 (ב) ו(ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת). א. מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור). בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי, כל התנאים המפורטים להלן: רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, בה נדונוהדוחות הכספיים שלהתאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח. אם תשובתכם הינה "לא נכון", יצוין שיעור השתתפותו: ועדת.28

212 לא נכון V V V V V V V V נכון בועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת תגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס א. בעל השליטהאו קרובו. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעלהשליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתושירותים דרךקבע. ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעלהשליטה בתאגידאו בידי תאגיד בשליטתו. ב. יו"ר הדירקטוריון. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). ועדת התגמול והדירקטוריון לאעשושימוש בסמכותםלפי סעיפים 267 א(ג), 272 מדיניות תגמול, למרות התנגדותה של האסיפההכללית. אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין סוג העסקה שאושרה כאמור: מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח: נדרש לשם הצגת נושא מסוים. בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנתהדיווח בישיבות ועדת התגמול, למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם )(3) ו 272 1)(1 )(ג) לאישור עסקה או מבקר פנים ג( ג(

213 לא נכון X [א] V V V V נכון היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח מסחרי נווה זאב בבאר שבע. (6) בדיקת הטמעת מודול חייבים ולקוחות במערכת. Microsoft Dynamics AX המחשב מיקרוסופט ;AX (3) מעקב קיום המלצות מבקר הפנים; (4) עסקאות עם בעלי עניין לשנת 2015; (5) בדיקת מרכז יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח. נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח: (1) סקר מעילות והונאות; (2) ניהול הרשאות גישה במערכת יו"ר הדירקטוריון אומנכ"ל התאגידהואהממונההארגוניעלהמבקרהפנימיבתאגיד. (בשעות): 500 עם בעלי עניין המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד, קרובו, רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם התאגיד, בעל השליטה בו, קרובו או תאגידים בשליטתם. בשנת הדיווח התקיים דיון (בועדת הביקורתאו בדירקטוריון) בממצאיהמבקר הפנימי. בעל השליטהאוקרובו (לרבות חברהשבשליטתו) אינומועסקעלידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול. [א] אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגידאו נותן לו שירותי ניהול) יצוין מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים עלידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברות ניהול): 0. האם הסכמי העסקה ו/אושירותי הניהול כאמור אושרובידי האורגים הקבועים בדין: כן לא עסקאות.37

214 .38 למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותושל התאגיד (בתחום אחד או יותר). אם תשובתכם הינה " לא נכון" יצוין האם נקבעהסדרלתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו: לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).. X [ב] כן X (יש לסמן [ב] לא x תאריך החתימה: יו"ר ועדת הביקורת: גד פניני יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים: גד פניני יו"ר הדירקטוריון: נתן חץ [ לעניין סעיף 38 יצויןכי לבעלתהשליטה בחברה, חב' אלוני חץ נכסים והשקעותבע"מ, החזקותבחברות בתחום פעילותה של החברה אך זאת רק בחו"ל בעוד תחום פעילותה של החברה הינו בישראל. [א] לעניין סעיף 37 יצוין כי בין החברה לבין חב' אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ, בעלתהשליטה בחברה, קיים הסכם למתןשירותי ניהול בתוקף עד לעניין זה ראו גם האמור בבאור 23 ג'( 1 ) לדוחות הכספיים. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). במשבצת המתאימה) ב[

215 דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב'(א) ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של אמות השקעות בע"מ (להלן החברה) אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה. לעניין זה,חברי ההנהלה הם: אבי מוסלר, מנכ"ל. יהודית זינגר בלוזר, סמנכ"ל כספים. אוהד ויס, חשב. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בחברה, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון החברה, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהחברה נדרשת לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין היתר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהחברה נדרשת לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת החברה, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה והאפקטיביות שלה, בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה ליום 31 בדצמבר 2016 היא אפקטיבית. 202

216 הצהרות מנהלים: (א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9 ב (ד) (1) הצהרת מנהלים הצהרת מנכ"ל אני, אבי מוסלר, מצהיר כי: בחנתי את הדוח התקופתי של חברת אמות השקעות בע"מ (להלן אמות) לשנת 2016 (להלן הדוחות). לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של אמות לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות. גיליתי לרואה החשבון המבקר של אמות, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של אמות, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; א. ב. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של אמות לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; 5. אני, לבד או יחד עם אחרים באמות: א. ב. ג. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לאמות, לרבות חברות מאוחדות שלה כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים באמות ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. חתימה אבי מוסלר, מנכ"ל 14 במרץ,

217 (ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9 ב (ד) (2) אני, יהודית זינגר, מצהירה כי: הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחנתי את הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות של חברת אמות השקעות (להלן אמות) לשנת 2016 (להלן הדוחות). לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של אמות לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות. גיליתי לרואה החשבון המבקר של אמות, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של אמות, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; א. ב. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של אמות לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; 5. אני, לבד או יחד עם אחרים באמות: א. ב. ג. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לאמות, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. חתימה יהודית זינגר, סמנכ"ל כספים 14 במרץ,

218 אמות השקעות בע מ מגדל אטריום, אח ז בוטינסקי 2 רמת גן טל: פקס: